本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京双鹭药业股份有限公司第二届董事会第十七次会议通知于2006年1月26日以书面形式告知各位董事，会议于2006年2月20日下午3：00在北京双鹭药业股份有限公司会议室召开。公司应出席董事6名，实际出席董事6名。会议由公司董事长徐明波先生主持，公司监事及部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事逐项认真审议，一致通过了以下决议：
一、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2005年度总经理工作报告》；
二、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2005年度董事会工作报告》，该议案需提交股东大会审议；
全文详见指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
三、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2005年度财务决算报告》，该议案需提交股东大会审议；
2005年12月31日公司总资产40,591万元，总负债2,342万元，净资产38,188万元。
2005年度主营业务利润7,175万元，其他业务利润96万元，营业利润3,805万元，利润总额3,841万元，净利润3,382万元。
2005年度经营活动产生的现金流量净额4,748万元，投资活动产生的现金流量净额-24,794万元，筹资活动产生的现金流量净额-1,196万元，现金及现金等价物净加额-21,242万元。
四、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2005年度利润分配预案》，该议案需提交股东大会审议；
经北京中洲光华会计师事务所有限公司出具的《审计报告书》确认，2005公司年度母公司实现净利润33,827,448.11元，根据《公司法》和本公司章程的规定，按10%提取法定盈余公积金3,382,744,81元,按5%提取法定公益金1,691,372,41元, 加上年初未分配利润77,313,396.33元,减去支付普通股股利13,800,000.00元，实际可供股东分配利润92,266,727.22元。
2005年度以2005年12月31日公司总股本82,800,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元(含税)，合计派发现金8,280,000.00元，公司剩余未分配利润83,986,727.22元结转至下一年度。
五、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2005年度报告及摘要》，该议案需提交股东大会审议；
《北京双鹭药业股份有限公司2005年度报告》全文详见指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）;《北京双鹭药业股份有限公司2005年度报告摘要》全文详见2006年2月22日《中国证券报》。
六、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2005年度募集资金使用情况的专项说明》；
全文详见指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）及2006年2月22日《中国证券报》。
七、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于第三届董事会董事提名候选人的议案》，提名徐明波、陈玉林、薛元勋、王勇波、马贤凯、魏素艳为新一届公司董事，以上6人组成公司第三届董事会，该议案需提交股东大会审议；
第三届董事会董事候选人简历见附表1。
八、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司股票期权激励计划》，该议案需提交股东大会审议；
全文详见指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn），《北京双鹭药业股份有限公司股票期权激励计划摘要》详见2006年2月22日《中国证券报》。
1、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了徐明波获授80万份股票期权的议案，关联董事徐明波回避表决；
2、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了王勇波获授20万份股票期权的议案，关联董事王勇波回避表决；
3、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了周永新获授20万份股票期权的议案；
4、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了梁淑洁获授16万份股票期权的议案；
5、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了陈遥获授16万份股票期权的议案；
6、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了卢安京获授16万份股票期权的议案；
7、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了吴彦卓获授16万份股票期权的议案；
8、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了席文英获授16万份股票期权的议案；
九、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，该议案需提交股东大会审议；
全文详见指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）及2006年2月22日《中国证券报》
十、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《关于调整固定资产折旧计提方法的议案》；
根据目前公司实际情况，如继续采用原年数总和法计提折旧将不能真实反映其为企业提供经济利益的方式，导致提供的会计信息失真。因此，根据固定资产准则第23条规定及公司实际情况决定采用年限平均法。采用年限平均法后将会对公司未来的利润产生积极影响。
十一、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改公司章程》的议案，《公司章程》修正案见附表2，该议案需提交股东大会审议；
十二、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了召开2005年度股东大会的议案。特此公告。
北京双鹭药业股份有限公司董事会
二OO六年二月二十日
附表1第三届董事会董事候选人情况
徐明波先生，1964年生，公司主要发起人、创办者和核心技术带头人。军事医学科学院博士毕业，教授级高级工程师。历任军事医学科学院课题组长、助理研究员、北京双鹭药业股份有限公司高级工程师、教授级高级工程师、总经理；是我国自己培养的青年基因工程中、下游技术专家，是北京市有突出贡献的专家并享受国务院特殊津贴，先后主持完成了四项国家级高技术重点研究项目，发表论文40余篇，并获一项国家科技进步二等奖、两项北京市科技进步二等奖、一项北京市科技进步一等奖，现兼任中国生物工程学会理事及产业化专业委员会常务委员。公司第一届董事会董事、副董事长，第二届董事会董事、董事长，1994年12月起任公司总经理至今，2003年10月起兼任公司控股子公司北京双鹭立生医药科技有限公司董事长。
陈玉林先生，1945年生，大学学历，教授级高级工程师，享受政府特殊津贴，全国劳动模范，“五一劳动奖章”获得者。1970年毕业于中国纺织大学。历任新乡化学纤维厂车间技术员、副主任、主任，厂党委副书记、工会主席，新乡化学纤维厂及新乡白鹭化纤集团有限责任公司党委书记、厂长、董事长、总经理。公司第一、二届董事会董事，1994年12月至2004年3月任本公司董事长。现兼任新乡白鹭化纤集团有限责任公司董事长、总经理，新乡化纤股份有限公司董事长。
薛元勋先生，1946年生，大专学历，高级政工师，1963年到新乡化学纤维厂工作，历任新乡白鹭化纤集团有限责任公司车间党支部副书记、书记、劳动人事处处长、总经理助理、厂党委副书记等职。公司第一届监事会监事、监事会召集人,公司第二届董事会董事。
王勇波先生，1964年生，大学学历，副研究员，1987年毕业于南京大学生物化学专业，军事医学科学院生物工程研究所研究实习员、助理研究员、课题组长，曾获国家科技进步二等奖两项、北京市科技进步一、二等奖各一项，享受政府特殊津贴，2003年被评为北京市工业系统百名优秀工程技术人员。1998年12月起任本公司总工程师，2000年8月起任本公司副总经理，第二届董事会董事。未在其它企业兼职。
马贤凯先生，1927年生，博士，二级研究员，博士研究生导师，享受政府特殊津贴，1952年毕业于协和医学院。历任军事医学科学院研究实习员、助理研究员、副研究员、研究员、总后勤部专家组成员，现已退休。曾作为访问学者到德国、美国工作多年，被评为国家优秀留学归国人员获国家科技进步一等奖等奖项10余项，是我国著名分子生物学和遗传工程学专家。公司第一、二届董事会独立董事。
魏素艳女士，1952年生，经济学学士，管理学硕士，教授，中国注册会计师，中国注册资产评估师。曾主持和参与完成重点项目和科研课题10余项，主持的课题“北京理工大学会计专业实践教学环节的改革”，获2001年北京市优秀教学成果二等奖。公司第二届董事会独立董事。除担任本公司独立董事外，魏素艳女士还担任航天长峰股份有限公司的独立董事。附表2
