浙江中国轻纺城集团股份有限公司关于公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行情况的公告

                   轻纺城关于承诺及履行情况的公告
                股票简称：轻纺城                 股票代码：600790                   编号：临 2014—008
                               浙江中国轻纺城集团股份有限公司
                         关于公司实际控制人、股东、关联方、收购人
                             以及上市公司承诺及履行情况的公告
                    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
                述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
                     根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制
                人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及浙江证监局
                《关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公
                司承诺及履行专项披露的通知》（浙证监上市字201420 号）的
                要求，本公司对相关方的承诺及履行情况进行了核查，现将截止 2013
                年底尚未履行完毕的承诺情况公告如下：
 承诺    承诺                                                                               承诺时间          截止 2013 年底
                   承诺方                               承诺内容
 背景    类型                                                                                及期限           承诺履行情况
                                   在 2008 年 11 月 11 日，开发公司协议收购浙江精功控股有
                               限公司（以下简称：精功控股）持有的 9,680 万股公司股份（占
                               当时公司股份总数的 15.64％）时，开发公司承诺：1、开发公                   开发公司履行了协议收购
                               司不利用对公司的控股地位进行损害公司及公司其他股东合法                    时第 1、2、4、5 项的承诺；
                  绍兴市柯     权益的经营活动。2、开发公司除行使正常的股东权利外，不干                   第 3 项市场资源注入公司
收购报            桥区中国     涉公司的经营管理，不出现开发公司除董事以外人员兼任公司                    的承诺履行情况如下：2011
                                                                                            承 诺 时
告书或            轻纺城市     高级管理人员情况（包括但不限于：经理、副经理、董事会秘                    年 7 月，开发公司启动了本
                                                                                            间 ： 2008
权益变            场开发经     书及财务管理人员）。3、在开发公司行使股东权利后，在未来                   公司以非公开发行股份及
         其他                                                                               年 11 月
动报告            营有限公     3 个月内无资产注入计划，但开发公司今后将逐步把相关市场                    支付现金方式收购其持有
                                                                                            承 诺 期
书中所            司（以下简   资源注入公司，做大做强做优轻纺市场业务。4、如开发公司有                   的东升路市场资产和北联
                                                                                            限：长期
作承诺            称：开发公   意出售自身持有的任何涉及市场开发建设、租赁管理的资产或                    市场资产及相应的预收租
                  司）         股权，公司享有优先购买权；开发公司保证在出售或转让任何                    金、保证金等款项的重大资
                               涉及市场开发建设、租赁管理的资产或股权时，向公司提供不                    产重组，并于 2012 年度实
                               逊于开发公司向任何独立第三方提供的商业条件。5、开发公司                   施完毕。
                               承诺将给予公司及其下属企业与开发公司其他下属企业同等待
                               遇，避免损害公司及其下属企业利益。
         盈 利                     本公司与开发公司就 2011 年 7 月启动的重大资产重组签订    承 诺 时     2012 年度，注入标的资产
         预 测                 了《盈利补偿协议》。                                         间 ： 2012   实现的净利润（经审计）超
与重大
         及 补                     盈利预测如下：根据会计师事务所审核的本次注入的东升       年1月        过预测净利润；2013 年度
资产重
         偿       开发公司     路市场资产、北联市场资产 2012 年度盈利预测报告，标的资产     承 诺 期     和 2014 年度开发公司将严
组相关
                               预计 2012 年实现净利润合计为 3,983.39 万元；根据评估报告     限 ： 2012   格按照标的资产盈利情况
的承诺
                               测算的标的资产 2013、2014 年合计净利润水平分别为 6,920.43    年 度 、     继续履行本承诺。
                               万元和 8,442.36 万元。                                       2013    年
         轻纺城关于承诺及履行情况的公告
                       开发公司承诺：1、在补偿测算期间（2012 年度至 2014 年   度 、 2014
                   度），标的资产当年实现的净利润低于预测净利润的，则将以     年度
                   股份回购及现金方式由开发公司向本公司进行补偿。2、本公司
                   将在补偿期限届满后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对
                   标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，经减值测试如：
                   标的资产期末减值额 > 补偿期限内已补偿股份总数 ×每股发
                   行价格 + 补偿期限内已支付现金补偿数，则将另行以股份回购
                   及现金方式由开发公司向本公司进行补偿。
                                                                              承 诺 时
                                                                              间 ： 2011
                                                                              年 9 月、
                                                                              2012 年 1
                                                                              月
                       本次重大资产重组中开发公司认购的本公司股份自发行结
股 份                                                                         承 诺 期     开发公司严格按照本承诺
    开发公司   束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监
限售                                                                          限：本次     履行。
                   会和上海证券交易所的规定执行。
                                                                              重大资产
                                                                              重组股份
                                                                              发行结束
                                                                              之日起三
                                                                              十六个月
                       本次重大资产重组完成后，开发公司仍拥有服装服饰市场、 承 诺 时
                   控股子公司浙江绍兴中国轻纺城西市场实业有限公司、绍兴县     间 ： 2011
                   中国轻纺城坯布市场有限公司等剩余市场资产，与上市公司存     年 9 月、
                   在一定程度的同业竞争。开发公司就该等资产处置承诺如下：1、 2012 年 5
                   本公司是开发公司所持有的轻纺交易市场资产整合的唯一上市     月
                   平台。2、本次重组完成后，开发公司作为本公司的控股股东期    承 诺 期
                   间，除目前已经存在的市场资产外，开发公司将不再以任何方     限：长期
                   式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司     （开发公
                   或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与本公司构成     司重组后
                   竞争的相同的经营业务（不含现有市场必要的升级改造）。3、 剩 余 市 场
                   本次重组完成后，除本公司及其控制的轻纺交易市场资产外，     资产处置
                   对于开发公司控制的剩余轻纺交易市场资产，开发公司将于本     期限为本
解 决
                   次重组获得中国证监会核准之日起 5 年内采取如下措施彻底消    次重大资     开发公司严格按照本承诺
同 业   开发公司
                   除同业竞争：①本次重组获得中国证监会核准之日起 5 年内，    产重组获     履行。
竞争
                   开发公司将积极解决该等资产盈利能力欠佳及部分资产存在的     得中国证
                   权属瑕疵，努力提升该等市场资产的经营水平，并在其资产权     监会核准
                   属清晰和经营状况明显趋好，符合有关重组启动条件时提议由     之日起 5
                   本公司以发行股份购买资产、现金收购或其他法律法规允许的     年）
                   方式将剩余市场资产注入本公司，该等资产将参照本次重组标
                   的资产采取的评估方法进行市场化定价，并由本公司董事会及
                   股东大会在关联方回避表决情况下审议。②如本承诺 5 年期满
                   该等资产仍不符合上市条件，开发公司将采取向独立第三方转
                   让等措施以彻底消除同业竞争。③开发公司将对该等资产进行
                   独立运营。4、开发公司作为本公司的控股股东期间，不会利用
                   本公司控股股东地位损害本公司及其他股东（特别是中小股东）
                   的合法权益，并将继续履行之前作出的各种支持本公司发展的
          轻纺城关于承诺及履行情况的公告
                    承诺。
                    1、本次重大资产重组完成后，开发公司将继续严格按照《公司
                    法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及本公司《公
                    司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董
                    事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及开发公司事项的关
                                                                                承 诺 时
                    联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次交易完成后，
解 决                                                                           间 ： 2011
                    开发公司与本公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要                   开发公司严格按照本承诺
关 联    开发公司                                                               年 12 月
                    且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行                   履行。
交易                                                                            承 诺 期
                    公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履
                                                                                限：长期
                    行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害本公司
                    及其他股东的合法权益。3、开发公司和本公司就相互间关联事
                    务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利
                    益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
          注：上表中“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”指2011年7月公司第
       一大股东开发公司启动的本公司以非公开发行股份及支付现金方式收购其持有的东升路市
       场资产和北联市场资产及相应的预收租金、保证金等款项的重大资产重组。
            截止2013年底，公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及本
       公司不存在不符合《上市公司监管指引第4号》要求的承诺和超期未
       履行的承诺。
            特此公告。
                                           浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
                                                                   二○一四年二月十五日