新疆百花村股份有限公司关于公司实际控制人、股东、关联方以及公司承诺履行情况的公告

           新疆百花村股份有限公司关于公司实际控制人、股东、
                   关联方以及公司承诺履行情况的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
   根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上
市公司承诺及履行》及新疆证监局《关于做好上市公司承诺及履行信息披露工作的通知》文件要求，对
公司实际控制人、股东、关联方、收购方以及公司历年来的承诺事项及履行情况进行了自查，公司不存
在超期未履行承诺的情况。截至2013年12月31日，公司实际控制人、股东、关联方及公司未履行完毕的
承诺事项如下：
事项   承诺人                                      承诺事项                                        做出承   承诺完成           目前完成履行情况
类型                                                                                               诺时间     期限
重大   第六师       第六师国有资产经营有限责任公司承诺：豫新煤业 2010 年至 2013 年净利润预测数分   2009.4   2013 年末   上述承诺事项尚在履行之中，
资产   国有资   别为 6,990.40 万元、6,878.56 万元、6,878.56 万元、6,878.56 万元。在本次交易完成                         大黄山豫新煤业有限责任公司
重组   产经营   当年及其后三个会计年度内，某一年度的净利润实现数低于同期净利润预测数，或测算期                          2010 年、2011 年均完成承诺利
承诺   有限责   间届满时对该目标资产进行减值测试的结果为减值额占其作价的比例大于已补偿股份数                            润；根据协议，2012 年第六师
       任公司   量总数占百花村向第六师国资公司非公开发行股份总数的比例，由百花村以 1 元人民币总                         国资公司需补偿股份为
                价回购其本次第六师国资公司非公开发行股份的方式进行补偿。如届时股东大会批准，由                          2,401,226 股。该股份已锁定，
                本公司回购后予以注销；如股东大会未批准，由本公司将补偿股份赠送除第六师国资公司                          且不拥有表决权和不享有股利
                以外的其他股东。                                                                                        分配的权利。
避免   第六师
                    1、为避免同业竞争，本公司控股股东——第六师国资公司已于 2009 年 4 月向公司出
同业   国有资                                                                                                           1、无同业竞争情况出现。
                具《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
竞争   产经营                                                                                                           2、锁定期内无股份转让情况发
承诺   有限责       （1）本公司主要从事国有资产的投资与管理，并不直接参与所属子企业的生产经营                           生。
       任公司   活动。根据有关法律法规及规范性文件的规定，本企业确认：①本公司自身并将促使本企
                业控制的其他公司/企业，不直接从事任何可能与百花村已有业务构成直接或间接竞争的
                业务或经营活动；②不会利用对百花村的控股或控制地位，在本公司所控制的其他公司/
                企业与百花村发生或可能发生业务竞争或利益冲突时做出有损于百花村及其他股东利益
                的行为。
                    （2）本公司如未来面临或取得任何与百花村现有主营业务有关的其它投资机会时，
                将自愿赋予百花村优先参与该项目投资的选择权。
                    （3）无论是由本公司或本公司所控制的其他公司/企业自身研究开发的、或从国外引
                进或与他人合作开发的与百花村生产、经营有关的新技术、新产品，百花村均有优先受让、
                生产的权利。
                    （4）本公司或本公司控制的其他子企业如拟出售与百花村生产、经营相关的任何其
                他资产、业务或权益，百花村均有优先购买的权利；本公司保证本公司自身、并将促使本
                公司控制的其他公司/企业在出售或转让有关资产或业务时，给予百花村的条件不逊于向
                任何独立第三方提供的条件。
                    （5）若发生本承诺函第（3）、（4）项所述情况，本公司承诺自身、并保证将促使本
                公司控制的其他公司/企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情
                况以书面形式通知百花村，并尽快提供百花村合理要求的资料。百花村可在接到本公司或
                本公司控制的其他公司/企业的通知后三十天内决定是否行使有关优先生产或购买权。
                    （6）本公司的高级管理人员不兼任百花村之高级管理人员。
                    （7）本公司确认：①本承诺函旨在保障百花村全体股东之权益而作出；②本承诺函
                所载每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他
                各项承诺的有效性。
                    2、本次发行股份购买资产中，第六师国资公司对其在本公司拥有权益的股票自本次
                发行结束之日起三十六个月内不予转让；兵团投资公司、兵团研究院、兵团建工集团以及
                统众国资以其拥有的资产所认购取得的公司本次发行的股票，均自本次发行结束之日起至
                少十二个月内（以其按规定出具的锁定承诺函确定的锁定期限为准）不予转让。
重大   阿拉尔                                                                                     2009.4   2013 年末   上述承诺事项尚在履行之中。
                     阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司承诺：天然物产 2010 年至 2013 年净利润预
资产   统众国                                                                                                          新疆天然物产贸易公司 2010
                测数分别为 1,311.16 万元、5,127.38 万元、4,803.78 万元、5,845.08 万元。在本次交
重组   有资产                                                                                                          年、2011 年、2012 年实际实现
                易完成当年及其后三个会计年度内，某一年度的净利润实现数低于同期净利润预测数，或
承诺   经营公                                                                                                          净利润均未达到盈利预测数，
                测算期间届满时对天然物产 30%的股权价值进行减值测试的结果为减值额占其作价的比
         司                                                                                                            根据协议，阿拉尔统众国资公
                例大于已补偿股份数量总数占百花村向统众国资公司非公开发行股份总数的比例，由百花
                                                                                                                       司 2010 年 需 补 偿 股 份
                村以 1 元人民币总价回购其本次向统众国资公司非公开发行股份的方式进行补偿。如届时
                                                                                                                       1,326,951 股，2011 年需补偿
                股东大会批准，由本公司回购后予以注销；如股东大会未批准，由本公司将补偿股份赠送
                                                                                                                       股份 4,225,618 股，2012 年需
                除统众国资公司以外的其他股东。
                                                                                                                       补偿股份
                                                                                                                       7，624,006 股，该股份已锁定，
                                                                                                                       且不拥有表决权和不享有股利
                                                                                                                       分配的权利。
避免   阿拉尔                                                                                     2009.4   2013 年末   1、无同业竞争情况出现。
                     1、为避免同业竞争，本公司股东——阿拉尔统众国资公司已于 2009 年 4 月向公司
同业   统众国                                                                                                          2、锁定期内无股份转让情况发
                出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
竞争   有资产                                                                                                          生。
承诺   经营公       （1）本公司主要从事国有资产的投资与管理，并不直接参与所属子企业的生产经营
         司     活动。根据有关法律法规及规范性文件的规定，本企业确认：①本公司自身并将促使本企
                业控制的其他公司/企业，不直接从事任何可能与百花村已有业务构成直接或间接竞争的
                业务或经营活动；②不会利用对百花村的控股或控制地位，在本公司所控制的其他公司/
             企业与百花村发生或可能发生业务竞争或利益冲突时做出有损于百花村及其他股东利益
             的行为。
                 （2）本公司如未来面临或取得任何与百花村现有主营业务有关的其它投资机会时，
             将自愿赋予百花村优先参与该项目投资的选择权。
                 （3）无论是由本公司或本公司所控制的其他公司/企业自身研究开发的、或从国外引
             进或与他人合作开发的与百花村生产、经营有关的新技术、新产品，百花村均有优先受让、
             生产的权利。
                 （4）本公司或本公司控制的其他子企业如拟出售与百花村生产、经营相关的任何其
             他资产、业务或权益，百花村均有优先购买的权利；本公司保证本公司自身、并将促使本
             公司控制的其他公司/企业在出售或转让有关资产或业务时，给予百花村的条件不逊于向
             任何独立第三方提供的条件。
                 （5）若发生本承诺函第（3）、（4）项所述情况，本公司承诺自身、并保证将促使本
             公司控制的其他公司/企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情
             况以书面形式通知百花村，并尽快提供百花村合理要求的资料。百花村可在接到本公司或
             本公司控制的其他公司/企业的通知后三十天内决定是否行使有关优先生产或购买权。
                 （6）本公司的高级管理人员不兼任百花村之高级管理人员。
                 （7）本公司确认：①本承诺函旨在保障百花村全体股东之权益而作出；②本承诺函
             所载每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他
             各项承诺的有效性。
                  2、本次发行股份购买资产中，阿拉尔统众国资公司对其在本公司拥有权益的股票自
             本次发行结束之日起三十六个月内不予转让；
特此公告。
                                                                                                新疆百花村股份有限公司
                                                                                                    2014年2月14日