安徽雷鸣科化股份有限公司
关于公司及相关方承诺履行情况的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据中国证
券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及安徽证监局《关于做好上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行专项披露工作的通知》
（皖证监函字[2014]号）的要求，对公司及公司实际控制人、股东、关联方等相
关主体的承诺履行情况进行了认真严格的专项自查，截止目前未发现有承诺主体
违反承诺的情形。现将公司及相关方承诺履行情况进行专项披露如下：
一、截至目前，公司及公司实际控制人、股东、关联方等相关方未有超过承
诺履行期限未履行承诺的情况。
二、目前尚处于承诺期限而未履行完毕的承诺事项。
2012 年 11 月底，公司成功重组湖南西部民爆股份有限公司（以下简称“西
部民爆”），在本次重大资产重组过程中，本公司交易对方西部民爆作出了相关
承诺事项，具体内容如下：
1、西部民爆关于盈利预测补偿的承诺
2012 年 5 月 28 日，公司与西部民爆签订了《换股吸收合并盈利补偿协议》，
西部民爆承诺：若本次吸收合并方案在 2012 年实施完毕，则自该年度起三年内
（即 2012 年、2013 年、2014 年，以下简称“补偿测算期间”），标的资产在该三
年度内实际扣除非经常损益净利润不低于《资产评估报告书》预测的该三年度内
扣除非经常损益的净利润，即 2012 年、2013 年和 2014 年净利润分别不低于
4,933.33 万元、5,591.03 万元和 6,059.88 万元。在本次交易完成后，若在补偿测
算期间（即 2012 年、2013 年和 2014 年）任一年度标的资产实现的实际扣除非
经常损益的净利润数低于该年度净利润承诺数，则西部民爆方承诺就不足部分以
股份补偿的方式进行盈利补偿。
截至本公告披露日，西部民爆正在按照承诺严格履行。
2、解决同业竞争的承诺
为充分保护上市公司的利益，2012年1月20日，西部民爆作出避免同业竞争
的承诺：
吴干建等173名自然人在直接或间接持有雷鸣科化股份或在以西部民爆现有
资产成立的经济实体（及其投资成立的其他经济实体）工作期间，除直接或间接
持有雷鸣科化股份外，不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与
他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事民用爆炸物品的生产、
销售、炸药用瓦楞纸箱包装等业务，也不直接或间接投资于从事上述业务的经济
实体。
截至本公告披露日，西部民爆正在按照承诺严格履行。
3、西部民爆关于股份限售的承诺
2012 年 5 月 28 日，西部民爆承诺因本次吸收合并而取得的雷鸣科化股份自
上市之日起 36 个月内不转让该等股份（包括因雷鸣科化送股、转增股本而相应
获得的股份）；在上述期限届满后，换股股东担任原西部民爆资产对应主体（指
以该等资产另行设立的雷鸣科化子公司）董事、监事、高级管理人员的，每年转
让股份不超过其持有雷鸣科化股份总数的百分之二十五。
截至本公告披露日，西部民爆正在按照承诺严格履行。
4、西部民爆关于不谋求雷鸣科化控制权的承诺
2012 年 8 月 28 日，西部民爆承诺：（1）、本次吸收合并完成后，交易对
方不谋求雷鸣科化董事、监事席位和管理层职位，也不单独或联合推荐或选举其
他人担任上市公司的董事、监事或高管职位。（2）、本次吸收合并完成后，交
易对方不谋求对雷鸣科化单独或联合的控股权，不采取一致行动，在雷鸣科化股
东大会审议有关议案时，均根据自身意愿，独立行使相关权利，不进行任何一致
行动的安排，不向雷鸣科化其他股东征集在股东大会上的投票权。（3）、本次
吸收合并完成后，交易对方及其一致行动人未经提前 30 日通知雷鸣科化并经雷
鸣科化书面同意，不通过增持、协议、合作、关联方关系等任何途径扩大对上市
公司股份的控制比例；交易对方及其一致行动人违反该承诺获得雷鸣科化股份
的，将按雷鸣科化要求予以减持，减持完成前不行使该等股份的表决权。（4）、
因本次吸收合并而获得的雷鸣科化股份自登记日起三年内，交易对方承诺不行使
所持雷鸣科化股份的表决权。
截至本公告披露日，西部民爆正在按照承诺严格履行。
公司将继续关注并检查公司及相关方履行承诺事项的情况，以维护公司和股
东的利益。
特此公告。
安徽雷鸣科化股份有限公司董事会
2014 年 2 月 14 日
