独立董事关于公司向特定对象发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为湖北省广播电视信息
网络股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅
了公司董事会提供的关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易（下称“本次重组”）事项的所有相关文件，基于独立判断立场，本人
对本次重组事项发表如下独立意见：
一、 本次重组方案
公司拟向湖北省楚天视讯网络有限公司、武汉广播电视台、武汉市江夏区广
播影视服务中心、武汉盘龙信息网络有限责任公司、武汉市东西湖区宣传信息中
心、武汉市蔡甸区广播影视中心、武汉市新洲区广播影视局、武汉市汉南区新闻
信息中心、荆州市广播电视网络发展中心、中信国安信息产业股份有限公司、十
堰广播电视台、中信国安集团有限公司、郧县广播电影电视局、竹溪县广播电影
电视局、竹山县广播电影电视局、房县广播电影电视局、郧西县广播电影电视局
非公开发行股份购买湖北省楚天视讯网络有限公司拥有的与广播电视有线网络
业务相关的资产及负债、武汉广电网络投资有限公司 100%的股权、荆州市视信
网络有限公司 100%的股权和十堰市广播电视信息网络有限公司 100%的股权，
并向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、
切实可行，有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，进一步规范未来的关
联交易和避免同业竞争，符合公司和全体股东的利益。
二、 本次重组的定价
1、本次发行的发行价格及定价依据
公司本次重组中发行股份购买资产的股票发行价格为公司第八届董事会第
五次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价，即 11.08 元/股，并根
据派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项（如有）相应调整。
公司本次重组中募集配套资金的股票发行价格为不低于该第八届董事会第
五次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%，即不低于 9.97
元/股，并根据本次发行前派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项（如
有）相应调整，最终发行价格将在中国证监会核准后按照《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定询价确定。
2、标的资产的转让价格及定价依据
本次重组中发行股份购买的标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的
资产评估机构评估并经国资主管部门备案后的评估结果为依据确定。
上述定价方式公平、合理，符合相关法律法规的规定。
三、 本次重组涉及的评估事项
公司聘请中联资产评估集团有限公司（下称“中联”）对本次重大资产重组
的标的资产进行评估，并出具了资产评估报告。中联为具备证券业务资格的专业
评估机构，除业务关系外，中联及其经办评估师与公司、标的公司及本次重组的
交易对方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的相关性一致。
本次重组的标的资产的交易价格以评估结果为参考依据，经交易各方协商确
定交易价格，交易价格是公允的。
综上，本次重组的评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。
四、 本次重组的审议程序
因本次重组交易对方湖北省楚天视讯网络有限公司为公司实际控制人控制
的企业，武汉广播电视台、中信国安信息产业股份有限公司为公司持股 5%以上
的股东，中信国安集团有限公司为中信国安信息产业股份有限公司的控股股东，
公司本次向湖北省楚天视讯网络有限公司、武汉广播电视台、中信国安集团有限
公司、中信国安信息产业股份有限公司非公开发行股份购买资产构成关联交易。
本次重组已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。根据《公司章程》，
董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决；公司本次董事会的召开程序、
表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次重组所涉及的须由公
司股东大会审议的议案均将提交股东大会表决，届时关联股东需回避表决。
综上所述，本次重组符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，
对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股东的利益。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《湖北省广播电视信息网络股份有限公司独立董事关于公司
向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》之
签署页）
独立董事签名：
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（杜百川） （蒋大兴）
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（程虹） （张兆国）
二〇一四年一月二十八日
