湖北省广播电视信息网络股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会会议资料
2014 年 2 月 28 日
目 录
议案一：关于公司符合重大资产重组条件的议案.................................................... 2
议案二：关于公司本次重组构成关联交易的议案.................................................... 3
议案三：关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二
款规定的议案................................................................................................................ 4
议案四：关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案................................ 6
议案五：关于公司进行配套融资的议案.................................................................. 10
议案六：关于签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案.................. 13
议案七：关于签订附条件生效的《盈利预测补偿协议》的议案.......................... 15
议案八：关于审议《湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》的议案.............................................................. 18
议案九：关于批准本次重组相关的审计报告、审核报告和资产评估报告的议案
...................................................................................................................................... 19
议案十：关于本次配套融资募集资金用途的可行性分析的议案.......................... 21
议案十一：关于本次重大资产重组完成后关联交易事宜的议案.......................... 22
议案十二：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组和配套
融资有关事宜的议案.................................................................................................. 24
议案十三：关于制定公司《募集资金管理办法》的议案...................................... 26
议案十四：关于制定公司未来三年股东回报规划的议案...................................... 37
议案十五：关于修订《公司章程》的议案.............................................................. 41
议案十六：关于制定公司<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则>的议案 ....................................................................................................... 49
议案十七：关于聘请公司 2013 年度内部控制审计机构的议案............................ 56
议案一：关于公司符合重大资产重组条件的议案
各位股东：
湖北省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”）拟向湖北省楚
天视讯网络有限公司、武汉广播电视总台、武汉市江夏区广播影视局、武汉盘龙
信息网络有限责任公司、武汉市东西湖区宣传信息中心、武汉市蔡甸区广播影视
中心、武汉市新洲区广播影视局、武汉市汉南区广播影视局、荆州市广播电视网
络发展中心、中信国安信息产业股份有限公司、十堰广播电视台、中信国安集团
有限公司、郧县广播电影电视局、竹溪县广播电视局、竹山县广播电影电视局、
房县广播电影电视局、郧西县广播电影电视局非公开发行股份购买资产，同时募
集部分配套资金。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重
大资产重组以及发行股份购买资产并募集配套资金的条件，对公司实际情况及相
关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司符合实施重大资产重组的要求以
及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
本议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
根据公司章程规定，本议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上表决通过。
湖北省广播电视信息网络股份有限公司
董事会
二〇一四年二月二十八日
议案二：关于公司本次重组构成关联交易的议案
各位股东：
湖北省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”）拟向湖北省楚
天视讯网络有限公司、武汉广播电视总台、武汉市江夏区广播影视局、武汉盘龙
信息网络有限责任公司、武汉市东西湖区宣传信息中心、武汉市蔡甸区广播影视
中心、武汉市新洲区广播影视局、武汉市汉南区广播影视局、荆州市广播电视网
络发展中心、中信国安信息产业股份有限公司、十堰广播电视台、中信国安集团
有限公司、郧县广播电影电视局、竹溪县广播电视局、竹山县广播电影电视局、
房县广播电影电视局、郧西县广播电影电视局非公开发行股份购买资产并募集配
套资金（以下简称“本次重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，公司
本次向湖北省楚天视讯网络有限公司、武汉广播电视总台、中信国安集团有限公
司、中信国安信息产业股份有限公司非公开发行股份购买资产构成关联交易。
本议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过。根据《深圳证券交易所
股票上市规则》及公司章程的规定，本议案内容涉及关联交易，关联方湖北省楚
天数字电视有限公司、湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司、楚天襄阳有线
电视股份有限公司、武汉有线广播电视网络有限公司、武汉广播电视台、中信国
安信息产业股份有限公司在本议案表决过程中应予回避，现提请各位非关联股东
对本议案予以逐项审议。
根据公司章程规定，本议案需经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三
分之二以上表决通过。
湖北省广播电视信息网络股份有限公司
董事会
二〇一四年二月二十八日
议案三：关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十二条第二款规定的议案
各位股东：
湖北省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”）拟向湖北省楚
天视讯网络有限公司、武汉广播电视总台、武汉市江夏区广播影视局、武汉盘龙
信息网络有限责任公司、武汉市东西湖区宣传信息中心、武汉市蔡甸区广播影视
中心、武汉市新洲区广播影视局、武汉市汉南区广播影视局、荆州市广播电视网
络发展中心、中信国安信息产业股份有限公司、十堰广播电视台、中信国安集团
有限公司、郧县广播电影电视局、竹溪县广播电视局、竹山县广播电影电视局、
房县广播电影电视局、郧西县广播电影电视局非公开发行股份购买资产（以下简
称“本次重组”）。公司董事会对本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第四十二条第二款的规定进行了审慎分析，董事会认为本次重组符合第四
十二条第二款的规定：
公司本次重组除湖北省楚天视讯网络有限公司以外的交易对方并非控股股
东、实际控制人或者其控制的关联人，公司向控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公
司总股本的 5%，购买资产的交易金额也不低于 1 亿元人民币，符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
本议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过。根据《深圳证券交易所
股票上市规则》及公司章程的规定，本议案内容涉及关联交易，关联方湖北省楚
天数字电视有限公司、湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司、楚天襄阳有线
电视股份有限公司、武汉有线广播电视网络有限公司、武汉广播电视台、中信国
安信息产业股份有限公司在本议案表决过程中应予回避，现提请各位非关联股东
对本议案予以逐项审议。
根据公司章程规定，本议案需经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三
分之二以上表决通过。
湖北省广播电视信息网络股份有限公司
董事会
二〇一四年二月二十八日
5
议案四：关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案
各位股东：
湖北省广播电视信息网络股份有限公司（下称“公司”）拟向湖北省楚天视
讯网络有限公司、武汉广播电视台、武汉市江夏区广播影视服务中心、武汉盘龙
信息网络有限责任公司、武汉市东西湖区宣传信息中心、武汉市蔡甸区广播影视
中心、武汉市新洲区广播影视局、武汉市汉南区新闻信息中心、荆州市广播电视
网络发展中心、中信国安信息产业股份有限公司、十堰广播电视台、中信国安集
团有限公司、郧县广播电影电视局、竹溪县广播电影电视局、竹山县广播电影电
视局、房县广播电影电视局、郧西县广播电影电视局非公开发行股份购买资产（下
称“本次发行”）。
本次发行方案的具体内容如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
（二）发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象
本次发行的对象为湖北省楚天视讯网络有限公司、武汉广播电视台、武汉市
江夏区广播影视服务中心、武汉盘龙信息网络有限责任公司、武汉市东西湖区宣
传信息中心、武汉市蔡甸区广播影视中心、武汉市新洲区广播影视局、武汉市汉
南区新闻信息中心、荆州市广播电视网络发展中心、中信国安信息产业股份有限
公司、十堰广播电视台、中信国安集团有限公司、郧县广播电影电视局、竹溪县
广播电影电视局、竹山县广播电影电视局、房县广播电影电视局、郧西县广播电
影电视局。
（四）定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为公司审议本次发行的首次董事会（第八届董事会第
五次会议）决议公告日。
本次发行的发行价格为公司审议本次发行的首次董事会决议公告日前二十
个交易日公司股票交易均价 11.08 元/股。本次发行前如有派息、送股、资本公积
转增股本等除权除息事项，将相应调整本次发行的发行价格。
（五）发行数量
公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和最终交易价格（标的
资产经评估机构评估并经国有资产管理部门备案后的评估值为基础确定）计算。
依据评估机构出具的并经国资主管部门备案的标的资产评估报告，截至 2013 年
6 月 30 日，标的资产的评估值为 216,185.03 万元，本次拟发行的股份数量为
195,112,832 股。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行
数量。
本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将相应调
整本次发行的发行数量。
（六）标的资产和交易价格
本次发行拟购买的标的资产如下：
a) 湖北省楚天视讯网络有限公司拥有的与广播电视有线网络业务相关的
资产及负债；
b) 武汉广电网络投资有限公司 100%的股权；
c) 荆州市视信网络有限公司 100%的股权；
d) 十堰市广播电视信息网络有限公司 100%的股权。
交易价格以标的资产经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产管
理部门备案后的评估值为基础确定。依据中联资产评估集团有限公司对拟购买的
标的资产分别出具的并经国资主管部门备案的资产评估报告，截至 2013 年 6 月
30 日，标的资产的评估值为 216,185.03 万元，据此确定标的资产的交易价格为
216,185.03 万元。
（七）评估基准日至资产交割日期间的损益安排
标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）
之间的产生的盈利和收益归公司享有，亏损及损失由交易对方承担。
（八）标的资产的过户及违约责任
根据公司与各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，协议各方于交易
交割日进行交割，各交易对方应于交割日将标的资产交付公司并办理权属变更登
记手续，标的公司有义务协助；各方应尽一切努力于交易交割日后 90 日内（除
非协议或双方另有约定）完成所有于交易交割日尚未完成的本次发行股份购买资
产事项及程序。
根据《发行股份购买资产协议》，除该协议其他条款另有规定外，任何一方
违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应
当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
（九）限售期
湖北省楚天视讯网络有限公司通过本次发行认购的股份自上市之日起三十
六个月内不得转让。
武汉广播电视台、武汉市江夏区广播影视服务中心、武汉盘龙信息网络有限
责任公司、武汉市东西湖区宣传信息中心、武汉市蔡甸区广播影视中心、武汉市
新洲区广播影视局、武汉市汉南区新闻信息中心通过本次发行认购的股份自上市
之日起三十六个月内不得转让。
荆州市广播电视网络发展中心、中信国安信息产业股份有限公司、十堰广播
电视台、中信国安集团有限公司、郧县广播电影电视局、竹溪县广播电影电视局、
竹山县广播电影电视局、房县广播电影电视局、郧西县广播电影电视局通过本次
发行认购的股份自上市之日起十二个月内不得转让。
（十）上市地点
在限售期届满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
（十一） 发行前滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共
享。
（十二） 决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。如
果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）关
于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
本议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。根据《深圳证券交易
所股票上市规则》及公司章程的规定，本议案内容涉及关联交易，关联方湖北省
楚天数字电视有限公司、湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司、楚天襄阳有
线电视股份有限公司、武汉有线广播电视网络有限公司、武汉广播电视台、中信
国安信息产业股份有限公司在本议案表决过程中应予回避，现提请各位非关联股
东对本议案予以逐项审议。
根据公司章程规定，本议案需经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三
分之二以上表决通过。
湖北省广播电视信息网络股份有限公司
董事会
二〇一四年二月二十八日
议案五：关于公司进行配套融资的议案
各位股东：
湖北省广播电视信息网络股份有限公司（下称“公司”）拟在向特定对象发行
股份购买资产的同时，通过向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股
份的方式进行配套融资（下称“本次配套融资”）。本次配套融资的具体方案如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1 元。
（二）发行方式
本次配套融资采取非公开发行方式，在中国证监会核准后十二个月内向特定
对象发行 A 股股票。
（三）定价基准日、发行价格及定价方式
本次配套融资的定价基准日为本次配套融资发行股票的首次董事会（第八届
董事会第五次会议）决议公告日。
本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易
均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即发行价格不低
于 9.97 元/股。
定价基准日尚需公司股东大会批准，最终发行价格将在本次配套融资获得中
国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及
根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确
定。申报价格低于发行底价的申报无效。
在本次配套融资定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或
转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行价格下限亦将作相应调整。
（四）发行数量
本次配套融资募集资金总额不超过 66,761.68 万元，未超过本次重组交易总
金额的 25%。根据发行底价 9.97 元/股计算，发行股份的数量不超过 66,962,567
股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会根据股东大会授权及实际
认购情况与独立财务顾问协商确定。
如果公司股票在定价基准日至本次配套融资发行的股票发行日期间发生派
发股利、送红股或转增股本等除权、除息，则本次配套融资的发行数量需要作相
应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过 10 名符合条件的特定投资者，包括证券
投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信
托公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司
以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
上述特定对象均以现金认购。
（六）配套融资金额
本次配套融资募集资金总额不超过 66,761.68 万元，未超过本次重组交易总
金额的 25%。
（七）限售期
本次配套融资向特定对象发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让。
（八）募集资金用途
本次配套融资募集的资金将用于公司对湖北省楚天视讯网络有限公司和武
汉广电网络投资有限公司所辖区域实施的双向网络改造项目。
（九）上市地点
本次配套融资发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
（十）滚存利润安排
公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老
股东共享。
（十一） 决议有效期
本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之
日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核
准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
本议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东逐项
审议。
根据公司章程规定，本议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上表决通过。
湖北省广播电视信息网络股份有限公司
董事会
二〇一四年二月二十八日
议案六：关于签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》
的议案
各位股东：
湖北省广播电视信息网络股份有限公司（下称“公司”）拟向湖北省楚天视讯
网络有限公司、武汉广播电视台、武汉市江夏区广播影视服务中心、武汉盘龙信
息网络有限责任公司、武汉市东西湖区宣传信息中心、武汉市蔡甸区广播影视中
心、武汉市新洲区广播影视局、武汉市汉南区新闻信息中心、荆州市广播电视网
络发展中心、中信国安信息产业股份有限公司、十堰广播电视台、中信国安集团
有限公司、郧县广播电影电视局、竹溪县广播电影电视局、竹山县广播电影电视
局、房县广播电影电视局、郧西县广播电影电视局非公开发行股份购买资产（下
称“本次发行”）。
为明确公司与各交易对方在本次发行中的权利义务，公司拟与各交易对方签
订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。该等《发行股份购买资产协议》的
主要内容如下：
1. 湖北广电以发行股份作为对价向交易对方购买其拥有的标的资产。
2. 标的资产的转让价格根据经具有证券业务资格的资产评估机构以
2013 年 6 月 30 日为基准日进行评估并经国资主管部门备案后的评估值确定。
3. 湖北广电同意以每股 11.08 元的价格向交易对方发行股份。该价格系
以湖北广电关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告前二十个交易日
湖北广电股票交易均价 11.08 元/股为基础确定。
4. 本次发行的股份数量根据上述标的资产的交易价格以及上述约定的
湖北广电股份发行价格计算。若经确定的对价股份数为非整数的，交易对方同意
放弃余数部分所代表的对价股份数。
5. 若湖北广电 A 股股票在湖北广电关于本次发行股份购买资产的首次
董事会决议公告日至本次发行完成日期间发生分红、派息、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。
6. 湖北广电于本次发行股份购买资产之交易完成日累计未分配利润由
本次发行股份购买资产完成后包括交易对方在内的湖北广电届时之所有股东按
其届时持有的湖北广电股权比例享有。
7. 标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归湖北广电所有，亏损及损
失等由交易对方承担。
8. 该等协议自下列条件全部满足之日起生效：（1）协议经各方法定代
表人或其授权代表签署并加盖各自公章；（2）湖北广电董事会、股东大会非关联
股东批准本次发行股份购买资产；（3）交易对方依据其内部组织性文件的规定，
履行完毕批准本次发行股份购买资产的适当的内部决策程序；（4）相关政府部门
批准本次发行股份购买资产；（5）中国证监会核准本次发行股份购买资产。
本议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。根据《深圳证券交易
所股票上市规则》及公司章程的规定，本议案内容涉及关联交易，关联方湖北省
楚天数字电视有限公司、湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司、楚天襄阳有
线电视股份有限公司、武汉有线广播电视网络有限公司、武汉广播电视台、中信
国安信息产业股份有限公司在本议案表决过程中应予回避，现提请各位非关联股
东对本议案予以审议。
根据公司章程规定，本议案需经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三
分之二以上表决通过。
湖北省广播电视信息网络股份有限公司
董事会
二〇一四年二月二十八日
议案七：关于签订附条件生效的《盈利预测补偿协议》的议案
各位股东：
湖北省广播电视信息网络股份有限公司（下称“公司”）拟向湖北省楚天视讯
网络有限公司、武汉广播电视台、武汉市江夏区广播影视服务中心、武汉盘龙信
息网络有限责任公司、武汉市东西湖区宣传信息中心、武汉市蔡甸区广播影视中
心、武汉市新洲区广播影视局、武汉市汉南区新闻信息中心、荆州市广播电视网
络发展中心、中信国安信息产业股份有限公司、十堰广播电视台、中信国安集团
有限公司、郧县广播电影电视局、竹溪县广播电影电视局、竹山县广播电影电视
局、房县广播电影电视局、郧西县广播电影电视局非公开发行股份购买资产（下
称“本次发行”）。
根据北京中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2013]第 1069 号《资
产评估报告书》，对拟购买资产武汉广电网络投资有限公司 100%的股权的最终评
估结果采用了收益法。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，资产评估机构采取收益现
值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为
定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中
单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计
师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利
数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
为此，公司拟与标的资产武汉广电网络投资有限公司 100%的股权涉及的交
易对方签订关于该标的资产的《盈利预测补偿协议》。该《盈利预测补偿协议》
的主要内容如下：
(1) 利润补偿期间：根据目前的交易进度，本次交易实施完毕后连续三
个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）系指 2014 年、2015 年、2016
年，即本协议所指的利润补偿期间为 2014 年、2015 年、2016 年。如本
次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。
(2) 利润预测数：标的资产所对应的 2014 年、2015 年、2016 年拟实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数如下：
万元
标的资产 2014年 2015年 2016年
武汉广电投资100%股权 9,933.03 11,466.00 13,041.10
(3) 实际利润的确定：湖北广电应在利润补偿期间内每年会计年度结束
时，聘请合格审计机构对标的资产的实际盈利情况出具专项审核意见。
标的资产所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格
审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
(4) 利润补偿的实施：补偿义务人应向湖北广电进行股份补偿，具体程
序如下：1）湖北广电以 1.00 元的总价回购并注销补偿义务人当年补偿
的股份。湖北广电在合格审计机构出具关于标的资产每年度实际实现的
净利润数的专项审核意见后的 10 个工作日内，计算应回购的股份数量，
发出召开董事会的通知，并由董事会召集召开股东大会审议股份回购注
销事宜；2）若湖北广电股东大会审议通过股份回购注销方案的，湖北
广电于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义
务人应在收到通知的 5 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司发出将其当年需补偿的股份划转至湖北广电董事会设立的专
门账户的指令；3）若湖北广电股东大会未通过股份回购注销方案的，
湖北广电将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人，
补偿义务人应在接到该通知后 30 日内尽快取得所需批准，并在符合相
关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份
总数的股份赠送给湖北广电上述股东大会股权登记日登记在册的除补
偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的
股份数量占股权登记日湖北广电扣除补偿义务人持有的股份数后的股
本数量的比例获赠股份。
(5) 股份补偿数量：补偿义务人每年应补偿的股份数=（标的资产截至当
期期末累积预测净利润数－标的资产截至当期期末累积实际净利润数）
÷标的资产利润补偿期限内各年的预测净利润数总和×补偿义务人认
购的股份总数－已补偿股份数量。补偿义务人应分别按照其在本次交易
完成前所持标的资产的股权比例分担应补偿的股份数量。补偿义务人用
于补偿的股份数量不超过其因本次发行而获得的湖北广电的股份总数
（包括转增或送股的股份）。
(6) 减值测试及股份补偿：在利润补偿期间届满时，湖北广电将标的资
产进行减值测试，如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内已补偿股
份总数乘以向补偿义务人发行股份的价格，则补偿义务人应向湖北广电
另行补偿。需补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷湖北广电向补偿
义务人发行股份的每股价格—补偿期限内已补偿股份总数。
(7) 协议生效：该协议系湖北广电与上述交易对方签订的《发行股份购
买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份购买资产协议》生效
的同时生效。
本议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。根据《深圳证券交易
所股票上市规则》及公司章程的规定，本议案内容涉及关联交易，关联方武汉有
线广播电视网络有限公司、武汉广播电视台在本议案表决过程中应予回避，现提
请各非关联股东对本议案予以审议。
根据公司章程规定，本议案需经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三
分之二以上表决通过。
湖北省广播电视信息网络股份有限公司
董事会
二〇一四年二月二十八日
议案八：关于审议《湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的议案
各位股东：
湖北省广播电视信息网络股份有限公司（下称“公司”）拟向湖北省楚天视讯
网络有限公司、武汉广播电视台、武汉市江夏区广播影视服务中心、武汉盘龙信
息网络有限责任公司、武汉市东西湖区宣传信息中心、武汉市蔡甸区广播影视中
心、武汉市新洲区广播影视局、武汉市汉南区新闻信息中心、荆州市广播电视网
络发展中心、中信国安信息产业股份有限公司、十堰广播电视台、中信国安集团
有限公司、郧县广播电影电视局、竹溪县广播电影电视局、竹山县广播电影电视
局、房县广播电影电视局、郧西县广播电影电视局非公开发行股份购买资产，同
时募集部分配套资金（下称“本次重组”）。
根据相关规定，公司就本次重组编制了《湖北省广播电视信息网络股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，具体内容详
见巨潮资讯网。
本议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。根据《深圳证券交易
所股票上市规则》及公司章程的规定，本议案内容涉及关联交易，关联方湖北省
楚天数字电视有限公司、湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司、楚天襄阳有
线电视股份有限公司、武汉有线广播电视网络有限公司、武汉广播电视台、中信
国安信息产业股份有限公司在本议案表决过程中应予回避，现提请各非关联股东
对本议案予以审议。
根据公司章程规定，本议案需经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三
分之二以上表决通过。
湖北省广播电视信息网络股份有限公司
董事会
二〇一四年二月二十八日
议案九：关于批准本次重组相关的审计报告、审核报告和资产评
估报告的议案
各位股东：
湖北省广播电视信息网络股份有限公司（下称“公司”）拟向湖北省楚天视讯
网络有限公司、武汉广播电视台、武汉市江夏区广播影视服务中心、武汉盘龙信
息网络有限责任公司、武汉市东西湖区宣传信息中心、武汉市蔡甸区广播影视中
心、武汉市新洲区广播影视局、武汉市汉南区新闻信息中心、荆州市广播电视网
络发展中心、中信国安信息产业股份有限公司、十堰广播电视台、中信国安集团
有限公司、郧县广播电影电视局、竹溪县广播电影电视局、竹山县广播电影电视
局、房县广播电影电视局、郧西县广播电影电视局非公开发行股份购买资产,并
募集配套资金（下称“本次重组”）。
根据相关规定，在本次重组过程中：
1、北京中证天通会计师事务所有限公司出具的《湖北省广播电视信息网络
股份有限公司 2013 年 1-9 月、2012 年度备考财务报表审计报告》中证天通[2014]
审字 1-1045 号）、《湖北省广播电视信息网络股份有限公司备考盈利预测审核报
告》（中证天通[2014]审字 1-1046 号）、《武汉广电网络投资有限公司 2013 年 1-6
月审计报告》中证天通[2013]审字 1-1220 号）、武汉广电网络投资有限公司 2013
年 1-9 月审计报告》（中证天通[2013]审字 1-1228 号）、《武汉广电网络投资有限
公司 2013 年 1-9 月、2012 年度、2011 年度模拟财务报表审阅报告》（中证天通
[2013]审字 1-1230 号）、《武汉广电网络投资有限公司盈利预测审核报告》（中证
天通[2013]审字 1-1229 号）、《荆州市视信网络有限公司 2013 年 1-6 月、2012 年
度及 2011 年度审计报告》（中证天通[2013]审字 1-1216 号）、《荆州市视信网络有
限公司 2013 年 1-9 月、2012 年度及 2011 年度审计报告》（中证天通[2013]审字
1-1233 号）、《荆州市视信网络有限公司盈利预测审核报告》（中证天通[2013]审
字 1-1234 号）、《十堰市广播电视信息网络有限公司 2013 年 1-6 月、2012 年度及
2011 年度审计报告》（中证天通[2013]审字 1-1214 号）、《十堰市广播电视信息网
络有限公司 2013 年 1-9 月、2012 年度及 2011 年度审计报告》（中证天通[2013]
审字 1-1231 号）、《十堰市广播电视信息网络有限公司盈利预测审核报告》（中证
天通[2013]审字 1-1232 号）、《湖北省楚天视讯网络有限公司 2013 年 1-6 月、2012
年度及 2011 年度备考财务报表及审计报告》（中证天通[2013]审字 1-1218 号）、
《湖北省楚天视讯网络有限公司 2013 年 1-9 月、2012 年度及 2011 年度备考财务
报表及审计报告》（中证天通[2013]审字 081073 号）、《湖北省楚天视讯网络有限
公司盈利预测审核报告》（中证天通[2013]审字 1-1235 号）。
2、北京中联资产评估集团有限公司出具的《湖北省广播电视信息网络股份
有限公司拟发行股份购买湖北省楚天视讯网络有限公司广电网络整体资产评估
项目》（中联评报字[2013]第 1068 号）、《湖北省广播电视信息网络股份有限公司
拟发行股份购买武汉广电网络投资有限公司 100%股权评估项目》（中联评报字
[2013]第 1069 号）、《湖北省广播电视信息网络股份有限公司拟发行股购买份十
堰市广播电视信息网络有限公司 100%股权评估项目》（中联评报字[2013]第 1071
号）、《湖北省广播电视信息网络股份有限公司拟发行股份购买荆州市视信网络有
限公司 100%股权评估项目》（中联评报字[2013]第 1072 号）。
上述各报告内容详见巨潮资讯网。
本议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。根据《深圳证券交易
所股票上市规则》及公司章程的规定，本议案内容涉及关联交易，关联方湖北省
楚天数字电视有限公司、湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司、楚天襄阳有
线电视股份有限公司、武汉有线广播电视网络有限公司、武汉广播电视台、中信
国安信息产业股份有限公司在本议案表决过程中应予回避，现提请各非关联股东
对本议案予以审议。
根据公司章程规定，本议案需经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三
分之二以上表决通过。
湖北省广播电视信息网络股份有限公司
董事会
二〇一四年二月二十八日
议案十：关于本次配套融资募集资金用途的可行性分析的议案
各位股东：
根据本次重大资产重组方案，公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者
发行股份募集配套资金。本次重大资产重组完成后，湖北省楚天视讯网络有限公
司（下称“楚天视讯”）拥有的与广播电视有线网络业务相关的资产及负债将注入
公司，武汉广电网络投资有限公司（下称“武汉广电投资”）、荆州市视信网络有
限公司、十堰市广播电视信息网络有限公司将成为公司的控股子公司。为顺利完
成本次重大资产重组，并支持相关标的公司在整合后的发展，提高本次重大资产
重组的整合绩效，公司拟将募集资金用于对楚天视讯和武汉广电投资所辖区域实
施的双向网络改造项目。募投项目的具体情况如下：
项目投资总额 拟使用募集资金
序号 募投项目名称
（万元） （万元）
1 楚天视讯双向网络改造项目 44,820.6 37,875.38
2 武汉广电投资双向网络改造项目 34,183.2 28,886.30
合 计 79,003.8 66,761.68
在募集资金到位前，若公司已通过银行贷款或自有资金对上述募投项目进行
了投资，在公司本次配套融资募集资金到位后，将予以置换。本次发行募集资金
不能满足上述项目资金需要量的部分由上市公司自筹解决。
本议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东对本
议案予以审议。
根据公司章程规定，本议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上表决通过。
湖北省广播电视信息网络股份有限公司
董事会
二〇一四年二月二十八日
议案十一：关于本次重大资产重组完成后关联交易事宜的议案
各位股东：
本次重大资产重组完成后，公司的实际控制人未发生变更，仍为湖北广播电
视台，公司的第一大股东将由湖北省楚天数字电视有限公司变更为武汉广播电视
台，公司的关联方以及持续关联交易将随之发生变化。为规范公司与关联方之间
于本次重大资产重组完成后新增的持续关联交易，公司拟与湖北省楚天广播电视
信息网络有限责任公司就新增关联交易签署《日常关联交易框架协议》，与湖北
省楚天视讯网络有限公司、武汉广播电视台等关联方就该等新增关联交易签署
《物业租赁框架协议》，上述协议有效期均为三年，将于股东大会表决通过且本
次重大资产重组获批准实施并完成交割之日起生效。
上述关联交易框架协议项下交易的定价，将按以下原则确定：
（1） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（2） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定
交易价格；
（3） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（4） 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联
方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（5） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费
用加合理利润。
本议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。根据《深圳证券交易
所股票上市规则》及公司章程的规定，本议案内容涉及关联交易，关联方湖北省
楚天数字电视有限公司、湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司、楚天襄阳有
线电视股份有限公司、武汉有线广播电视网络有限公司、武汉广播电视台在本议
案表决过程中应予回避，现提请各非关联股东对本议案予以审议。
根据公司章程规定，本议案需经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三
分之二以上表决通过。
湖北省广播电视信息网络股份有限公司
董事会
二〇一四年二月二十八日
议案十二：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大
资产重组和配套融资有关事宜的议案
各位股东：
鉴于公司本次重大资产重组和配套融资涉及的工作量大、时间紧、任务重，
为了提高效率，保证本次重大资产重组和配套融资有关事项的顺利推进，根据《公
司章程》的规定，拟提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组和配套融资
有关事宜，具体授权范围如下：
（一） 授权董事会按照公司股东大会审议通过的重大资产重组方案具体办
理本次重大资产重组相关事宜，包括但不限于签署本次重大资产重组涉及的有关
全部协议；办理本次重大资产重组过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情
况调整拟发行股份的价格及发行股份数并具体办理相关股份的发行、登记、过户
以及于深圳证券交易所上市事宜；办理本次重大资产重组涉及的拟购买资产的过
户以及交接事宜；办理本次重大资产重组涉及的公司章程修改、工商变更登记事
宜。
（二） 授权董事会按照公司股东大会审议通过的配套融资方案具体办理本
次配套融资相关事宜，包括但不限于具体决定发行数量、发行价格、定价方式、
发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次配
