国金证券股份有限公司
关于
力合股份有限公司
详式权益变动报告书
之
核查意见书
二〇一四年一月
释义
除非特别说明，以下简称有如下特定意义：
力合股份 指 力合股份有限公司
本财务顾问 指 指国金证券股份有限公司
信息披露义务人 指 珠海铧创投资管理有限公司、深圳铧创
股权投资基金管理有限公司、珠海金控
股权投资基金管理有限公司
本次权益变动 指 深圳铧创股权投资基金管理有限公司和
珠海金控股权投资基金管理有限公司于
2013年11月7日-2014年1月24日之间通过
深圳证券交易所竞价交易系统合计买入
力合股份股票17,235,500股，占力合股份
股份总额的5%。
本意见书 指 《国金证券股份有限公司关于力合股份
有限公司详式权益变动报告书之核查意
见书》
权益变动报告书 指 《力合股份有限公司详式权益变动报告
书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
声明
1、本核查意见书所依据的文件、材料由信息披露义务人提供。有关资料提
供方已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料
是真实、准确、完整的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其
真实性、准确性、完整性和及时性负责。
2、本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何利益关系，就本次权益变动
报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与委托人披露的文件内容不存在实质性差异；已对委托人披露的文件进行
核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；在与委托人接触后到担任财务顾问
期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕
交易、操纵市场和证券欺诈问题。
4、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒上市公司全体股东及其他投资者认真阅读公司出具
的《力合股份有限公司详式权益变动报告书》及相关公告全文。
一、对信息披露义务人本次权益变动报告书内容的核查
《力合股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十个部分，分别为：释义、
信息披露义务人介绍、权益变动目的及决策、权益变动方式、资金来源、后续计
划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市
交易股份的情况、其他重大事项。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披
露义务人提供的相关资料。本财务顾问认为：信息披露义务人编制的权益变动报
告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《上市公司收购管理办法》和《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发
行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的要求，不
存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信息。
二、本次信息披露义务人的主体资格核查
（一）信息披露义务人基本情况核查
1、珠海铧创投资管理有限公司
名称：珠海铧创投资管理有限公司
注册地：珠海市横琴金融产业服务基地5号楼2-H
法定代表人：李微欢
注册资本： 50,000万元
企业法人营业执照注册号码：440400000093840
企业类型及经济性质：有限责任公司（法人独资）
主要经营范围：项目投资及投资管理；实业投资、风险投资；项目投资引进
信息咨询、消费品信息咨询、财务顾问；创业
投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个
人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创
业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构。
经营期限： 2003年1月30日至2018年1月30日
税务登记证号码：
主要股东：珠海金融投资控股有限公司，持股100%
通讯地址：珠海市横琴金融产业服务基地5号楼
联系电话： 0756-2992822
2、珠海金控股权投资基金管理有限公司
名称：珠海金控股权投资基金管理有限公司
注册地：珠海市横琴新区宝中路3号4002-2室
法定代表人：李微欢
公司注册资本：人民币500 万元
企业法人营业执照注册号码：440003000004128
企业类型及经济性质：有限责任公司（法人独资）
主要经营范围：一般经营项目可以自主经营；许可经营项目凭审批部门审批
文件或者许可证件经营。
经营期限： 2012年10月12日至2062年1月12日
税务登记证号码：
主要股东：珠海金融投资控股有限公司，持股100%
通讯地址：珠海市横琴金融产业服务基地5号楼
联系电话： 0756-2992822
3、深圳铧创股权投资基金管理有限公司
名称：深圳铧创股权投资基金管理有限公司
注册地：深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第21层01A室
法定代表人：叶宁
公司注册资本： 1,000万元
企业法人营业执照注册号码：440301105966072
企业类型及经济性质：有限责任公司
主要经营范围：受托管理股权投资基金、股权投资；企业管理咨询、财务咨
询（不含证券、保险、基金、金融服务、人
才中介服务及其它限制项目）。
经营期限： 2012年1月19日至2062年1月19日
税务登记证号码：
主要股东：珠海铧创投资管理有限公司，持股100%
通讯地址：深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第21层01A室
联系电话： 0756-2992822
（二）信息披露义务人最近3年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或
仲裁核查
经核查，信息披露义务人最近3年未受到任何行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股权的情况核查
经核查，信息披露义务人没有持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况。
（四）信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查
经核查，信息披露义务人均为中华人民共和国境内法人。信息披露义务人不
存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态的情形；信息披露义务人在最
近 3 年内未曾受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁；信息披露义务人最近 3 年内没有证券市场不良诚信记录的情形；不存
在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。本
财务顾问认为，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的
“不得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格。
三、关于收购目的及收购决策的核查
（一）收购目的核查
信息披露义务人增持力合股份的目的是看好力合股份发展前景，支持力合股
份取得更好的发展，而进行的股权投资。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人目的明确、理由充分。
（二）对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序核查
信息披露义务人本次增持力合股份经珠海金融投资控股有限公司董事会
2013 年第二十次会议审议批准。
四、对收购方式的核查
（一）信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查
2013年11月7日至2014年1月24日，信息披露义务人通过证券交易所集中交易
增持力合股份共计17,235,500股，占力合股份总股本的5%。其中，珠海金控股权
投资基金管理有限公司增持4,782,382股，占力合股份总股本的1.39%；深圳铧创
股权投资基金管理有限公司增持12,453,118股，占力合股份总股本的3.61%。
截至本意见书签署日，信息披露义务人合计持有力合股份 68,941,900 股，占
力合股份总股本的 20%，均为非限售流通股。
（二）对信息披露义务人收购方式的核查
经核查，信息披露义务人通过集中竞价交易系统增持力合股份。
（三）本次受让股份的权利限制或收购价款之外其他补偿安排的核查情况的
核查
经核查，截至本意见书签署日，信息披露义务人持有力合股份的股权不存在
股权被质押、冻结等权利限制，也不存在除支付收购价款之外其他补偿安排的情
形。
五、对信息披露义务人收购资金来源、支付安排及合法性的核查
信息披露义务人本次通过深交所集中交易增持力合股份的资金，全部来自于
信息披露义务人及控股股东珠海金融投资控股有限公司的合法自有资金，不存在
收购资金直接或者间接来源于力合股份及其他关联方的情形。
经核查，本次收购资金来源、支付安排合法有效。
六、对本次收购后续计划的核查
（一）对力合股份主营业务的调整计划
经核查，截至本意见书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内改变
力合股份主营业务或者对力合股份主营业务作出重大调整的计划。
（二）对力合股份重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
经核查，截至本意见书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内对力
合股份重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划。
（三）对力合股份董事、监事或者高级管理人员组成的改变
经核查，截至本意见书签署日，信息披露义务人尚无向力合股份提名新的董
事、监事和高级管理人员的具体计划。
（四）对力合股份章程的修改
经核查，截至本意见书签署之日，信息披露义务人尚无对力合股份公司章程
的修改计划。
（五）对力合股份现有员工聘用计划的改变
经核查，截至本意见书签署日，信息披露义务人尚无在本次股份增持完成后
对力合股份现有的员工聘用计划做重大变动的计划。
（六）对力合股份分红政策的重大变化
经核查，截至本意见书签署日，信息披露义务人尚无修改力合股份分红政策
的计划。
（七）其他对力合股份业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本意见书签署日，信息披露义务人尚无对力合股份业务和组织
结构有重大影响的计划。
七、关于信息披露义务人对上市公司的影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动对力合股份的人员、资产、财务、业务、机构等方面
的独立性不产生影响。
（二）关联交易
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与力合股份之间不存
在关联交易。
（三）同业竞争
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与力合股份之间不存
在同业竞争。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
经核查，信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况如下：
（一）本意见书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与力合股
份之间不存在合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财
务报表净资产5%以上交易。
（二）本意见书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在与力合股份的
董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）本意见书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的力
合股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）本意见书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对力合股份有
重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、关于前 6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的核查
信息披露义务人自本意见书出具日起前6个月内通过深圳证券交易所交易买
入力合股份有限公司股票情况如下：
（一）买入数量
时间 2014 年 2013 年 2013 年 2013 年 2013 年 2013 年
1月 12 月 11 月 10 月 9月 8月
单位 股 股 股 股 股 股
珠海铧创投资管理有限公司 0 0 0 0 0
珠海金控股权投资基金管理有限公司 10,900 0 4,771,482 0 2,765,400 3,317,100
深圳铧创股权投资基金管理有限公司 0 0 12,462,118 0 14,470,050 13,946,494
（二）买入价格区间
时间 2014 年 2013 年 2013 年 2013 年 2013 年 2013 年
1月 12 月 11 月 10 月 9月 8月
单位 元/股 元/股 元/股 元/股 元/股 元/股
珠海铧创投资管理有限公司 — — — — — —
珠海金控股权投资基金管理有限公司 13.03-13.04 — 13.08-15.48 — 13.65-14.86 11.76-12.40
深圳铧创股权投资基金管理有限公司 — — 12.46-15.31 — 14.40-16.39 10.95-13.00
2013 年 11 月 19 日，信息披露义务人深圳铧创股权投资基金管理有限公司
因工作人员操作失误卖出力合股份股票 9,000 股。根据相关规定，深圳铧创股权
投资基金管理有限公司已就有关问题进行了说明并作出相关承诺：第一，按照相
关规定将相关收益交付力合股份有限公司；第二，承诺自 2013 年 11 月 20 日起
6 个月内，将暂停在该公司证券账户内任何对于力合股份股票的买卖操作。
除上述情况外，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
在本意见书签署之日前 6 个月内没有买卖力合股份股票的情况。
十、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内
容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担
相应的责任。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于力合股份有限公司详式权益
变动报告书之核查意见书》之签字盖章页）
财务顾问主办人（签名）：
丁峰周军军
法定代表人或授权代表人（签名）：
国金证券股份有限公司（盖章）
日期：年月日
