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上海大屯能源股份有限公司第三届董事会第二次会议通知于2006年2月6日以书面和传真形式发出。2006年2月16日上午九时公司第三届董事会第二次会议在上海虹杨宾馆2楼会议室召开。应到董事14人，实到10人，委托出席4人（其中：董事杨列克书面委托董事刘雨忠出席并表决、董事殷华东书面委托董事刘雨忠出席并表决、董事蒋韬书面委托董事金晨钟出席并表决、独立董事濮洪九书面委托独立董事王立杰出席并表决），部分公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长刘雨忠先生主持。
本次会议所审议的、涉及关联交易的议案，事前已取得公司独立董事同意提交董事会审议的书面认可。
会议审议并通过以下决议：
一、审议通过公司2005年度总经理工作报告；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过公司2005年度董事会工作报告，并提交公司2005年度股东大会审议批准；
公司四名独立董事对公司与关联方资金往来和对外担保情况发表了独立意见，认为截止2005年12月31日，公司的控股股东及其它关联方没有占用公司资金情况；公司严格遵守有关规定，规范公司的对外担保行为，公司没有出现属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保问题的通知》（证监发[2003] 56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005] 120号）所禁止的担保行为。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过关于公司2005年年度报告及摘要的议案，并将《公司2005年年度报告》提交公司2005年度股东大会审议批准；
公司2005年年度报告及摘要依法在指定信息披露报纸及网站上披露。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过关于公司2005年度财务决算报告的议案，并提交公司2005年度股东大会审议批准；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过关于公司2005年度利润分配预案的议案，并提交公司2005年度股东大会审议批准；
经江苏天衡会计师事务所审计，公司2005年实现净利润400,036,264.63元，提取10%法定盈余公积40,003,626.46元，提取5%法定公益金20,001,813.23元后，加上年初未分配利润327,144,603.64元，减去当年实际分配的利润240,906,000.00元，公司本年可供股东分配的利润为426,269,428.58元。
公司以2005年底总股本40,151万股为基数，向公司全体股东按每10股派发现金红利4.00元(含税)，每10股送红股2股（含税），共送出现金红利160,604,000.00元，股票红利80,302,000元，剩余利润185,363,428.58元转下一年度。
以2005年12月31日股本40151万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增6股。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过关于公司2006年度财务预算报告的议案，并提交公司2005年度股东大会审议批准；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过关于公司2006年度生产经营计划的议案；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过关于公司2006年度日常关联交易的议案，并提交公司2005年度股东大会审议批准；
同意公司不再与大屯煤电（集团）有限责任公司签订《设备租赁协议》；
同意公司继续与徐州大屯工程咨询有限公司（原徐州大屯煤电设计院有限公司）签订《工程设计、监理、勘察、测绘服务协议》，协议具体内容详见2002年11月29日的《上海证券报》和《证券时报》；
同意公司2006年度继续执行与各关联方签订的、尚未到期的土地使用权租赁协议、土地使用权租赁补充协议、综合服务协议、铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议、建筑物构筑物建设维护服务协议、煤电供应协议以及新签订的工程设计、监理、勘察、测绘服务协议等与日常经营相关的关联交易协议。
由于本项议案所涉及的交易属关联交易，关联董事应当回避对本项议案的表决。但鉴于公司8名关联董事回避表决后参与表决的6名董事不足法定人数，根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》（2004年修订）的规定，本项关联交易议案经全体董事表决同意，提交公司2005年度股东大会审议批准。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票（其中：独立董事同意4票，反对0票，弃权0票）。
九、审议通过关于调整上海大屯能源股份有限公司第三届董事会成员的议案，并提交公司2005年度股东大会审议批准；
同意殷华东先生和蒋韬先生因工作变动原因，辞去公司第三届董事会董事职务，董事会对上述两位董事在任职期间的辛勤工作和对公司所作贡献表示衷心感谢。
公司第三届董事会暂时空缺的两名非独立董事和一名独立董事，待董事候选人选定后，再提交董事会、股东大会审议。
公司四名独立董事对上述第八项和第九项议案发表了独立意见，对上述议案均表示同意。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过关于召开上海大屯能源股份有限公司2005年度股东大会的议案。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
根据有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，决定于2006年3月22日上午9时在上海虹杨宾馆2楼会议厅召开公司2005年度股东大会。现就召开公司2005年度股东大会有关事项通知如下：
1、会议时间：2006年3月22日上午9时。
2、会议地点：上海市杨浦区仁德路79号虹杨宾馆2楼会议厅。
3、会议内容：
（1）上海大屯能源股份有限公司2005年度董事会工作报告；
（2）上海大屯能源股份有限公司2005年度监事会工作报告；
（3）关于上海大屯能源股份有限公司2005年年度报告的议案；
（4）关于上海大屯能源股份有限公司2005年度财务决算报告的议案；
（5）关于上海大屯能源股份有限公司2005年度利润分配预案的议案；
（6）关于上海大屯能源股份有限公司2006年度财务预算报告的议案；
（7）关于上海大屯能源股份有限公司2006年度日常关联交易的议案；
（8）关于调整上海大屯能源股份有限公司第三届董事会成员的议案。
4、出席会议人员：
（1）公司董事、监事、高级管理人员和律师。
（2）截止2006年3月14日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东及其委托的代理人。
5、会议登记办法：
股东参加会议请于2006年3月17日（9：00——16：00）持股东账户卡及本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司证券部登记。外地股东可以信函或传真方式登记。股东以信函或传真方式登记的，请随信函或传真同时提供确切的通讯地址。
6、登记及联系地址：
地址：上海浦东新区浦东南路256号华夏银行大厦12层
联系人：戚后勤 黄耀盟
邮编：200120
传真：021-68865615
7、其他事项：
出席会议者食宿、交通费用自理。
特此公告。
附件：授权委托书
上海大屯能源股份有限公司董事会
二○○六年二月十六日
附件：
授权委托书
兹授权 先生/女士作为本人/本单位的代理人出席上海大屯能源股份有限公司2005年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名或盖章）： 受托人（签名或盖章）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐户卡号码：
委托日期：2006年 月 日
（此委托书格式复印有效）
