上海大屯能源股份有限公司第三届监事会第二次会议通知2006年2月6日以书面和传真形式发出，2006年2月16日上午十点在上海仁德路79号虹杨宾馆2楼会议室召开，会议由监事会主席于反修先生主持，参加会议的监事应到13人，实到9人，委托出席4人（其中：徐国栋监事委托于反修监事、祁和刚监事委托许大雄监事、朱泽虎监事委托刘冬冬监事、王明山监事委托任正军监事），符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议通过了以下决议：
一、审议通过了《监事会2005年度工作报告》。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
二、审议了2005年度董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务的情况，并发表监事意见。
监事会认为，公司董事、经理及其他高级管理人员始终遵守诚信原则，认真、勤勉地履行公司赋予自己的职责，认真组织实施了股东大会和董事会的各项决议，决策程序合法，运作规范，成绩显著，全面完成了年度经营目标。没有发现公司董事、经理及其他高级管理人员在执行职务时违反法律、法规、公司章程的情况，以及损害公司利益和股东利益的行为。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了2005年度财务报告监事意见。
监事会认为，公司严格执行了财经法规和财会制度，公司财务管理制度健全，执行有效。本公司能准确、完整、及时地按照《企业会计制度》编制财务报表及账目，财务报告客观地反映了本公司财务状况和经营成果。江苏天衡会计师事务所对年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告，与监事会检查的结果是一致的，财务报告是真实的、可靠的，没有损害股东权益的情况。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了公司2005年年度报告及摘要，并发表监事意见。
监事会认为，公司2005年年度报告正文及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映公司2005年度经营管理和财务状况等事项。在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了公司2005年度利润分配预案。
公司监事会认为，公司2005年度利润分配及资本公积金转增股本方案兼顾了公司和全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，决策程序合法，监事会同意将公司2005年度利润分配及资本公积金转增股本方案提交股东大会审议。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了公司2005年度日常关联交易的监事意见。
报告期内，公司与关联方签订的关联交易协议遵循了“公开、公平、公正”的原则；交易价格制定依照政府或行业定价和社会中介机构出具的《咨询报告书》以及评估值为基础，符合有关法律法规和公司章程的规定。公司监事会认为，公司的关联交易按照关联交易协议执行，交易程序合法，交易价格公平、合理，无损害公司和股东利益行为，没有造成公司资产的流失。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
上海大屯能源股份有限公司监事会
二○○六年二月十六日
