深圳市深宝实业股份有限公司关于拟转让
浙江深深宝华发茶业有限公司 51.72%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本公司持有控股子公司浙江深深宝华发茶业有限公司(以下简称:
“深深宝华发”)51.72%股权,经协商,公司拟将该股权转让给深深宝华
发第二大股东浙江华发茶业有限公司(以下简称“浙江华发”),转让价
款为人民币3,450万元。
2、本公司于2014年1月27日召开了第八届董事会第九次会议,会议
审议通过了《关于拟转让浙江深深宝华发茶业有限公司51.72%股权的议
案》。
3、本次交易不构成关联交易,不属于《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次股权转让的交易对方为浙江华发茶业有限公司,注册地为嵊州
市经济开发区华发南路88号;法定代表人为尹晓民;注册资本9,322 万
元;经营范围:许可经营项目:生产、加工茶叶;一般经营项目:凭许
可证销售,预包装食品、散装食品(上述经营范围不含国家法律法规规
定禁止、限制和许可经营的项目)。
截止2013年12月31日,浙江华发资产总额为33,827.18万元,负债总
额为19,423.73万元,净资产为14,403.46万元;2013年度营业收入
28,109.43万元,净利润-773.82万元。(未经审计)
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为浙江深深宝华发茶业有限公司51.72%股权。深深
宝华发是公司与浙江华发于2012年8月合资成立,主营开展茶叶出口贸易
业务,其中公司持有深深宝华发51.72%的股权,浙江华发持有深深宝华
发48.28%的股权。深深宝华发注册地为嵊州市经济开发区华发南路88号;
法定代表人为李亦研;注册资本5,800 万元,为有限责任公司;经营范
围:许可经营项目:批发兼零售:预包装茶叶兼散装茶叶(有效期至2015
年8月8日);一般经营项目:茶叶技术研发; 货物进出口。(上述经营范
围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)
2、公司转让所持有的深深宝华发51.72%股权不存在担保、抵押、质
押及其他限制转让的情况,也没有涉及诉讼、仲裁和司法强制执行及其
他重大争议事项。深深宝华发也不存在占用本公司资金的情况,本公司
也未对其提供过任何担保。
3、经具有执行证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所(特殊
普通合伙)出具的《浙江深深宝华发茶业有限公司审计报告》(大华审字
[2014]010021号),深深宝华发近一年及最近一期的主要财务指标如下:
单位:万元
项目 2013年度 2012年度
总资产 6,931.75 7,401.63
净资产 6,682.82 5,930.08
营业收入 14,515.50 4,416.00
净利润 180.74 128.48
四、交易定价情况及交易协议的主要内容
1、交易定价情况
根据具有执行证券、期货相关业务资格的深圳德正信国际资产评估
有限公司出具的德正信综评报字[2014]003 号《资产评估报告》,以 2013
年 12 月 31 日为评估基准日,采用资产基础法对深深宝华发的股东全部
权益价值进行估值,最终评估值为 6,669.66 万元。具体评估结果如下
表所示(金额单位为人民币万元):
项 目 审计后账面值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 4,675.38 4,675.38 - -
非流动资产 2,256.37 2,243.21 -13.16 -0.58
其中:固定资产 904.55 904.11 -0.44 -0.05
无形资产 1,351.82 1,339.10 -12.72 -0.94
资产总计 6,931.75 6,918.58 -13.17 -0.19
流动负债 248.93 248.93 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 248.93 248.93 - -
净 资 产 6,682.82 6,669.66 -13.16 -0.20
深深宝华发流动资产中的货币资金全为银行存款1,641.02万元,在核
实账面值、银行对账单余额及余额调节表的基础上,以核实值作为评估
值。应收款合计3,033.36万元,德正信根据深深宝华发的有关会计记录
进行抽查核实,分析了其发生时间、发生原因,并对较大金额及账龄较
长的项目进行了函证,各种应收款在核实无误的基础上,根据每笔款项
可能收回的数额确定评估值。对于未发现有确凿证据表明款项无法收回
的,按全部应收款项额计算评估值。
深深宝华发非流动资产中主要为办公楼(权证编号为嵊房权证城字
第0112011753号,建筑面积为3,908.95㎡,占用土地面积为3,795.1㎡)
和工业用地21,516.90㎡(权证编号为嵊州国用(2012)第08187号),
本次评估将办公楼与其占用土地合并采用市场比较法评估,对剩余宗地
21,516.90㎡采用假设开发法评估。
办公楼由于待估房地产邻近地区类似工业用房较多,有较多的成交
实例可供比较,具体如下:
交易 交易价格 交易
交易实例名称 位置 用途 楼层 建筑面积(㎡)
情况 (元/㎡) 日期
嵊州嵊义线
嵊义线南侧 配套办公 3 正常 2300 2013.6 3200
南侧 5 号地块
嵊州开发区城东
城东分区 配套办公 3 正常 2220 2013.6 3020
分区 10 号地块
嵊州南二路
南二路以南 配套办公 3 正常 2200 2013.6 3560
以南 2 号地块
德正信在搜集了众多交易实例的基础上,选用上述案例作为可比实
例,并对交易情况、交易日期、区域等因素采用百分率法进行修正,得
出办公楼评估总价881万元。
对于深深宝华发剩余21,516.90㎡土地使用权,德正信采用假设开发
法进行评估。经市场调查,目前区域内工业用房的市场价格集中在2,020
元/㎡,故本次评估确定被评估宗地建成后房地产的预期价值为2,020元/
㎡,因其土地面积为21,516.90㎡,容积率为1.03,故建成后可售建筑面
积为22,162.41㎡。该宗土地估值测算表如下:
一 项目建成后的总建筑面积 22,162.41 ㎡
二 项目预计销售收入 可销售面积 销售单价 44,768,100 元
工业面积可售销售收入 22,162.41 ㎡ 2,020.00 元/㎡ 44,768,100 元
三 开发成本 972 元/㎡ 21,541,700 元
四 销售费用 按销售收入的 1% 447,700 元
五 销售税金 按销售收入的 5.75% 2,574,200 元
按 1-3 年期贷款
六 投资利息 6.56% 1 年 1,573,790 元
利率
七 投资利润 利润率 15% 5,239,910 元
八 土地评估值 13,391,000 元
德正信采用资产基础法对深深宝华发的股东全部权益价值进行估
值,最终评估值为 6,669.66 万元。则公司持有深深宝华发51.72%的股
权于评估基准日(2013 年 12 月 31日)的评估值为:6,669.66×51.72%
=3,449.55万元。
以此评估结论作为参考依据,公司最终确定以人民币3,450万元出售
公司所持深深宝华发51.72%股权。
2、交易协议的主要内容
(1)本公司将持有的深深宝华发51.72%股权转让给浙江华发,转让
价格为人民币3,450万元。
(2)上述股权转让价款分三期支付,在股权转让协议签署之日起五
个工作日内,浙江华发向公司支付首期转让价款人民币1,000万元;在股
权转让协议签署之日起两个月内支付第二期转让价款人民币1,250万元;
股权转让协议签署之日起三个月内支付剩余转让价款人民币1,200万元。
(3)深深宝华发将其所有的土地(权证编号:权证编号为嵊州国用
(2012)第08187号)和房屋(权证编号:嵊房权证城字第0112011753号)
为浙江华发的转让价款支付义务提供抵押担保。抵押期间为股权转让协
议签署之日至浙江华发全额支付股权转让价款之日。如浙江华发逾期支
付股权转让价款,公司有权将上述土地和房屋折价或者以拍卖、变卖土
地和房屋所得价款优先受偿。
(4)公司自收到浙江华发支付的人民币1,000万元首期股权转让价
款之日起一个月内,办理转让标的登记过户至浙江华发名下,同时办理
用于抵押担保的土地和房屋的抵押登记手续。在公司收到浙江华发支付
的全额股权转让价款之日起五个工作日内,办理解除抵押登记的手续。
(5)股权转让协议生效条件:经各方有权机构审议通过本次股权转
让,各方法定代表人或授权代表签署并由各方签章后生效。
五、涉及转让股份的其他安排
本次交易不涉及人员安置等其他事项的安排,仅涉及深深宝华发股
东的变更,交易完成后不会产生关联交易情形。
六、此次交易的目的和对本公司的影响
本次交易是本着审慎的态度,从把控风险、保证上市公司资金安全
的角度考虑,特别是深深宝华发目标市场政局不稳,公司对应收货款回
收风险增大等客观原因,为杜绝风险增大对上市公司造成的不利影响,
公司拟转让深深宝华发 51.72%股权。本次股权转让预计将增加公司 2014
年度投资收益约 450 万元。收回资金将用于发展公司主业。
交易定价原则为不低于评估价格,具备公允性,没有损害公司利益,
不会对公司造成不利影响,也不会对公司的独立性构成影响。
七、备查文件
1、第八届董事会第九次会议决议;
2 、《 浙 江 深 深 宝 华 发 茶 业 有 限 公 司 审 计 报 告 》( 大 华 审 字
[2014]010021 号);
3、《深深宝拟进行股权转让所涉及的浙江深深宝华发茶业有限公司
股东部分权益价值评估报告》(德正信综评报字[2014]第 003 号)。
特此公告。
深圳市深宝实业股份有限公司
董 事 会
二○一四年一月二十八日