湖北武昌鱼股份有限公司
《公司章程》修订案
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》文件的相
关要求,结合公司实际情况,董事会拟对《公司章程》第一百五十四条、第一百
五十五条中有关利润分配、现金分红的内容进行修订及补充如下:
修改前 修改后
第一百五十四条 由董事会结合公司章程的规
定、盈利情况、资金需求,拟定具体利润分配预案,
经董事会审议通过后提交股东大会审议批准,决策
过程中应充分听取独立董事、股东对公司分红的意
见与建议,公司股东大会对利润分配预案作出决议
后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成
利润的派发事项。
公司因经营情况、投资计划和长期发展的需要,
或者外部经营环境发生变化,需调整利润分配方案
的,应充分听取独立董事征集的中小股东对利润分
配方案的意见,经董事会审议通过后提交股东大会
第一百五十四条 公司
审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
股东大会对利润分配方案
以上通过。调整后的利润分配方案不得违反中国证
作出决议后,公司董事会须
监会和证券交易所的有关规定。
在股东大会召开后 2 个月内
公司应在年度报告中披露利润分配预案,并对
完成股利(或股份)的派发
下列事项进行专项说明:
事项。
(1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决
议的要求
(2)分红标准和比例是否明确清晰
(3)相关的决策程序和机制是否完备
(4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作
用
(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调
整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细
说明。
第一百五十五条 公 第一百五十五条 公司利润分配政策为现金或
司利润分配政策为现金或 者股票。具备现金分红条件的,相对于股票股利,
者股票。利润分配政策应保 公司优先采用现金分红或股票与现金相结合的分配
持连续性和稳定性。可以进 方式。利润分配政策应保持连续性和稳定性。原则
行中期分红,中期现金分红 上每年度进行利润分配,可以进行中期分红,中期
无须审计。 现金分红无须审计。
公司向社会公众增发 当公司采用股票股利进行利润分配时。需满足
新股、发行可转换公司债券 以下条件:注重股本扩张与业绩增长保持同步,董
或向原有股东配售股份需 事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时,可以
满足:公司最近三年以现金 实施股票股利分配。
方式累计分配的利润不少 当公司采用现金分红进行利润分配时,需满足
于最近三年实现的年均可 以下条件:在公司年度盈利且累计可分配的利润为
分配利润的百分之三十。 正的情况下,且满足了公司正常生产经营的资金需
对于当年盈利但董事会未 求。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
提出现金利润分配预案的, 近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司应当在年度报告中说 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
明未分红的原因、未用于分 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
红的资金留存公司的用途。 安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定
的程序,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的,可以按照前项规定处理。
对于当年盈利但董事会未提出现金利润分配预
案的,董事会应在年度报告中说明未分红的原因、
未用于分红的资金留存公司的用途和计划,独立董
事应当对此利润分配预案发表意见。
湖北武昌鱼股份有限公司董事会
二零一四年一月二十四日