湖北武昌鱼股份有限公司
《公司章程》修订案
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》文件的相
关要求，结合公司实际情况，董事会拟对《公司章程》第一百五十四条、第一百
五十五条中有关利润分配、现金分红的内容进行修订及补充如下：
修改前 修改后
第一百五十四条 由董事会结合公司章程的规
定、盈利情况、资金需求，拟定具体利润分配预案，
经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，决策
过程中应充分听取独立董事、股东对公司分红的意
见与建议，公司股东大会对利润分配预案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成
利润的派发事项。
公司因经营情况、投资计划和长期发展的需要，
或者外部经营环境发生变化，需调整利润分配方案
的，应充分听取独立董事征集的中小股东对利润分
配方案的意见，经董事会审议通过后提交股东大会
第一百五十四条 公司
审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
股东大会对利润分配方案
以上通过。调整后的利润分配方案不得违反中国证
作出决议后，公司董事会须
监会和证券交易所的有关规定。
在股东大会召开后 2 个月内
公司应在年度报告中披露利润分配预案，并对
完成股利(或股份)的派发
下列事项进行专项说明：
事项。
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决
议的要求
（2）分红标准和比例是否明确清晰
（3）相关的决策程序和机制是否完备
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作
用
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调
整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细
说明。
第一百五十五条 公 第一百五十五条 公司利润分配政策为现金或
司利润分配政策为现金或 者股票。具备现金分红条件的，相对于股票股利，
者股票。利润分配政策应保 公司优先采用现金分红或股票与现金相结合的分配
持连续性和稳定性。可以进 方式。利润分配政策应保持连续性和稳定性。原则
行中期分红，中期现金分红 上每年度进行利润分配，可以进行中期分红，中期
无须审计。 现金分红无须审计。
公司向社会公众增发 当公司采用股票股利进行利润分配时。需满足
新股、发行可转换公司债券 以下条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，董
或向原有股东配售股份需 事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以
满足：公司最近三年以现金 实施股票股利分配。
方式累计分配的利润不少 当公司采用现金分红进行利润分配时，需满足
于最近三年实现的年均可 以下条件：在公司年度盈利且累计可分配的利润为
分配利润的百分之三十。 正的情况下，且满足了公司正常生产经营的资金需
对于当年盈利但董事会未 求。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
提出现金利润分配预案的， 近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司应当在年度报告中说 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
明未分红的原因、未用于分 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
红的资金留存公司的用途。 安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。
对于当年盈利但董事会未提出现金利润分配预
案的，董事会应在年度报告中说明未分红的原因、
未用于分红的资金留存公司的用途和计划，独立董
事应当对此利润分配预案发表意见。
湖北武昌鱼股份有限公司董事会
二零一四年一月二十四日
