轻纺城关联交易公告
股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临 2014－003
关于会稽山绍兴酒股份有限公司老股东拟在
首次公开发行股票时转让部分会稽山股份暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司参股公司会稽山绍兴酒股份有限公司（本公
司持有其 10,200,000 股股份，占总股本的 34%，以下简称：会稽山）
老股东拟在会稽山首次公开发行股票时以发行价转让部分会稽山老股
给社会公众股东。
●交易风险：鉴于会稽山首次公开发行股票事宜尚须会稽山股东
大会及相关证券监管部门审批，因此本次会稽山老股东转让部分会稽
山老股事宜存在不确定性。
一、关联交易的董事会审议情况
公司第七届董事会第十八次会议于 2014 年 1 月 24 日以通讯表决
方式召开，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。
会议审议议案后形成以下决议：
在关联董事金良顺、孙卫江回避表决的情况下，会议以 7 票同意，
0 票弃权，0 票反对，表决通过了《关于会稽山绍兴酒股份有限公司老
股东拟在首次公开发行股票时转让部分会稽山股份暨关联交易的议
案》，董事会同意会稽山老股东在会稽山首次公开发行股票时转让部分
会稽山老股给社会公众股东的方案。
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如
下：
1、公司第七届董事会第十八次会议审议上述会稽山老股东拟在首
次公开发行股票时转让部分会稽山股份事项之表决程序符合《公司
法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》
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的有关规定，关联董事进行了回避表决，整个决策程序严谨规范；
2、本公司仅按照目前对会稽山的持股比例转让持有的会稽山老
股，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核并发表了认可
意见。
二、关联交易概述
根据首次公开发行股票相关规定，若会稽山首次公开发行股票出
现超募，会稽山将安排老股东以发行价转让部分会稽山老股给社会公
众股东。精功集团有限公司（持有会稽山 132,000,000 股股份，占总
股本的 44%，以下简称：精功集团）转让部分会稽山股份及会稽山发
行新股后，持有会稽山股权比例由现 44%减为 34%；本公司转让部分会
稽山股份及会稽山发行新股后，持有会稽山股权比例由现 34%减为
25.5%（本公司按现持有会稽山的股权比例转让老股，转让量为会稽山
老股东总转让量的 34%）；尚余需转让的老股数量由会稽山其他老股
东绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）、上海盛万投资有限公司和
浙江涌金中富投资有限公司转让。
本次会稽山老股东转让部分老股事项构成了关联交易，公司第七
届董事会第十八次会议表决本事项时，关联董事进行了回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不
同关联人之间交易类别相关的关联交易占本公司最近一期经审计净资
产绝对值未达到5%以上。
三、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
鉴于本公司第二大股东浙江精功控股有限公司 （持有本公司
45,898,909 股股份，占公司总股本的 5.70%）系精功集团全资子公司，
精功集团又为会稽山的第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市
规则》等有关规定，本次会稽山安排老股东转让部分老股的事项构成
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关联交易。
（二）关联人基本情况
精功集团有限公司：公司成立于 1996 年 1 月 23 日，住所在柯桥
金柯桥大道 112 号精功大厦 18 楼；法定代表人为金良顺；注册资本为
贰亿捌仟伍佰万元；企业类型属于有限责任公司；企业主要经营范围：
钢结构件制作：机、电、液一体化机械设备及零部件、环保设备、能
源设备、工程设备的科研开发、制造加工和销售；建筑安装施工、钢
结构建筑、钢结构件的设计、施工、安装；房地产开发经营（以上凭
资质经营）；经销：化工原料、化纤原料、建筑材料（以上经营范围除
危险化学品外）、金属材料（除贵稀金属）、轻纺原料、摩托车（除进
口摩托车外）及零配件；市场投资开发、市场租赁、市场物业管理；
对外实业投资、管理；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）；下
设广告中心；下设宁波分公司；经营植物油的批发、零售。
精功集团主要财务状况：截止 2013 年 9 月底，资产总额为
28,275,996,553.46 元 ， 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 为
4,445,143,547.67 元；2013 年前三季度实现归属于母公司所有者的净
利润为 296,775,704.08 元（未经审计）。
四、关联交易的主要内容
会稽山于 2012 年 5 月 14 日在中国证券监督管理委员会（以下简
称：中国证监会）网站预披露了《首次公开发行股票招股说明书》，
并于 2012 年 6 月 19 日通过了中国证监会发行部初审。之后，受到暂
停 IPO 审核的影响,会稽山上市进程一直处于等待阶段。
2013 年 11 月 30 日，中国证监会出台 IPO 新政策后，确定在 2014
年 1 月重新启动 IPO 审核及安排企业发行上市工作。为抓住市场契机，
会稽山正在积极推进新股发行前各项工作。
会稽山 IPO 募投项目为“年产 4 万千升中高档优质绍兴黄酒项目”，
募集资金投资金额为 3.76 亿元。
根据《中华人民共和国证券法》第五十条第（三）款规定“公开
发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超
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过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上。”，以及
中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证
监会公告[2013]42 号）中规定“发行人应根据募投项目资金需要量合
理确定新股发行数量，新股数量不足法定上市条件的，可以通过转让
老股增加公开发行股票的数量。新股发行超募的资金，要相应减持老
股。”，若会稽山首次公开发行股票时出现超募，则会稽山将安排老
股东以发行价转让部分会稽山老股给社会公众股东，即发行新股数量
（募投项目投资资金 3.76 亿元除以发行价格）加上老股东转让老股数
量合计达到发行后会稽山总股本的 25%。具体转让方案安排如下：
1、精功集团转让部分会稽山股份及会稽山发行新股后，持有会稽
山股权比例由现 44%减为 34%；
2、本公司转让部分会稽山股份及会稽山发行新股后，持有会稽山
股权比例由现 34%减为 25.5%（本公司按现持有会稽山的股权比例转让
老股，转让量为会稽山老股东总转让量的 34%）；
3、尚余需转让的老股数量由会稽山其他老股东绵阳科技城产业投
资基金（有限合伙）、上海盛万投资有限公司和浙江涌金中富投资有
限公司转让。
具体转让老股数量将根据会稽山首次公开发行后询价结果确定，
发行前全体老股东共同承担该等股份发售对应的承销费用。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响情况
本次会稽山老股东按照上述方案在其首次公开发行股票时转让部
分会稽山老股，将对公司经营发展带来如下影响：
1、会稽山老股东转让部分老股的安排，符合中国证监会关于公司
首次公开发行股票相关规定，有利于推进会稽山首次公开发行股票的
进程；
2、公司持有的部分会稽山老股转让将对会稽山 IPO 实施年度的本
公司业绩产生积极影响。
六、备查文件
（一）独立董事事前认可意见
轻纺城关联交易公告
（二）独立董事意见函
（三）董事会审计委员会书面审核意见
（四）公司第七届董事会第十八次会议决议
鉴于会稽山首次公开发行股票事宜尚须会稽山股东大会及相关证
券监管部门审批，因此上述会稽山老股东转让部分老股事宜存在不确
定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○一四年一月二十五日
