湖北武昌鱼股份有限公司第五届第十次临时董事会决议公告

                湖北武昌鱼股份有限公司
            第五届第十次临时董事会决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、董事会会议召开情况
    （一）湖北武昌鱼股份有限公司第五届第十次临时董事会会议（以下简称“本
次会议”）的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》
的有关规定，所作决议合法有效。
    （二）公司董秘办于 2014 年 1 月 22 日采用手机短信及电子邮件等方式向公
司全体董事发出了本次会议的通知及议案。
    （三）本次会议于 2014 年 1 月 24 日上午以通讯方式召开。
    （四）本次应出席董事 9 名，实际出席 9 名。
    （五）本次会议由公司董事长高士庆先生主持，公司高管列席会议。
    二、董事会会议审议情况
    本次会议以签字表决的方式审议通过了以下议案：
    （一）审议并通过《关于终止重大资产重组的议案》
    公司近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于
不予核准公司向北京华普投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的决定》（证监许可[2014]90号）。
    该决定中称证监会并购重组委在审核中关注到，公司存在以下情形：
    公司根据2013年第42次并购重组委会议的要求新提交的目标公司与采购方
所签署的购销合同，并不能使评估报告所依赖的标的资产的产品预测销售数量具
备充分的保障和充分的执行力。依据该等购销合同进行的标的资产价格评估的依
据不可靠。并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证
监会令字第73号）第十条第（三）项的规定不符，对公司本次发行股份购买资产
并募集配套资金申请作出不予核准的决定。
    公司董事会在收到本决定后,决定终止本次重组。
    独立董事发表了独立意见：认为公司终止本次重大资产重组符合《中华人民
共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，关联董事已回避表
决。
    作出此决定履行了必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是
公众股东的行为，符合公司实际情况和发展需要。
    本议案涉及关联交易、关联董事李成、詹健、李回避表决。
    同意票 6 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
    （二）审议并通过《关于修改公司章程的议案》
    同意票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。具体内容详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的公司章程修正案。
    并同意将此议案提交下次股东大会审议。
    特此公告
                                         湖北武昌鱼股份有限公司董事会
                                               二〇一四年一月二十四日