收购人：中国石油化工股份有限公司
法定地址：北京市朝阳区惠新东街甲６号
要约收购报告书签署日期：２００６年２月１５日
声 明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向公众提供本次要约收购的简要情况，本次要约收购文件尚须报中国证监会审核，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。
如中国证监会对要约收购文件未提出异议，要约收购报告书全文将于收购人取得中国证监会无异议函之次日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
特别提示
收购人特别提请投资人注意，本次收购人对齐鲁石化所有流通股股票的要约收购以齐鲁石化终止上市为目的。
本次要约收购的生效条件为：在本次要约收购有效期内最后一个交易日１５：００，登记公司临时保管的预受要约股票申报数量高于１５，５００万股，即收购人在要约收购完成后持有齐鲁石化总股本高于９０％，齐鲁石化的股权分布将不满足《证券法》第５０条规定的上市条件。如果本次要约收购的生效条件不满足，则本次要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，登记公司自动解除相应股份的临时保管。如果本次要约收购生效，齐鲁石化的股权分布将不满足上市条件，齐鲁石化将立即申请终止其流通股股票在上交所的上市交易，提醒投资者注意投资风险。
第一节 要约收购的基本情况
一、被收购公司名称、上市地、股票简称、股本结构
被收购公司名称：中国石化齐鲁股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：齐鲁石化
股票代码：６００００２
股本结构：
股东 股份类别 股份数量(万股) 所占比例(%)
中国石化 国有法人股 160,000 82.05
A股股东 流通股 35,000 17.95
合计 195,000 100
二、收购人名称、住所、通讯方式
收购人名称： 中国石油化工股份有限公司
法定住所： 北京朝阳区惠新东街甲６号
通讯地址：北京朝阳区惠新东街甲６号
邮政编码： １０００２９
联系电话： ０１０－６４９９０４８７
三、收购人关于收购的决定
根据２００６ 年２月１５日董事会会议决议，收购人决定全面要约收购齐鲁石化所有流通股。
四、要约收购的目的
本次要约收购以终止齐鲁石化上市地位为目的，旨在实现收购人业务一体化战略。
五、要约收购股份的相关情况
股份类别 要约价格 要约收购数量 占被收购公司已发行股份的比例
流通股 10.18元/股 35,000万股 17.95%
本次要约收购的收购价格较以下价格有如下溢价比例：
相对于截至２００６年２月７日（包括该日）止前１个月（自然日）的流通股收盘价的算术平均值８．６２元／股，溢价比例为１８．０４％；
相对于截至２００６年２月７日（包括该日）止前３０个交易日的每日加权平均价格的算术平均值８．４２ 元／股，溢价比例为２０．９２％。
要约收购价格不低于被收购公司流通股股票在要约报告书摘要公告前３０个交易日的每日加权平均价格的算术平均值的９０％。
六、要约收购流通股资金的有关情况
本次要约收购齐鲁石化流通股的资金总额为３５．６３亿元，中国石油化工股份有限公司已经将７．１３亿元（收购资金总额的２０％）存入登记公司指定的银行账户中，登记公司出具了《保证金代保管证明》。剩余８０％部分的资金将来源于自有资金以及工商银行和农业银行给予收购人的授信额度。在其享有的工商银行１４２．２７亿元尚未使用的授信额度和农业银行１６０亿元尚未使用的授信额度中，中国石化承诺将不超过相当于剩余８０％部分金额的授信额度用于本次要约收购。
七、要约收购的期限
本次要约收购的期限为要约收购报告书公布之日起的３０个自然日。
八、收购人聘请的财务顾问及律师事务所
财务顾问：中国国际金融有限公司
地址：北京朝阳区建国门外大街１号国贸大厦２座２８层
联系人：戚克栴，吴波
电话：（０１０）６５０５１１６６
财务顾问：中信证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区新源南路６号京城大厦五层
联系人：傅清华
电话：（０１０）８４５８８４０８
律师事务所： 北京市海问律师事务所
地址：北京朝阳区东三环北路２号北京南银大厦１７１１室
联系人：何斐
电话：（０１０）６４１０６５６６
九、要约收购报告书签署日期：二○○六年二月十五日
第二节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况介绍
收购人名称 中国石油化工股份有限公司
注册地址 北京朝阳区惠新东街甲6号
主要办公地点 北京朝阳区惠新东街甲6号
注册资本 8,670,243.9万元
营业执照注册号码 1000001003298
组织机构代码 71092609
企业类型 股份有限公司（上市）
经营范围 石油、天然气勘探、开采、销售；石油、天然气管道运
输；石油炼制，成品油、石油化工、化纤及其他化工产
品的生产、销售、储运；成品油及其他石油产品的批
发、零售、储运、便利店经营；电力生产，机器制造、
安装；原材料、煤炭、设备及其零部件的采购、销售，
设备监造；技术及信息的研究、开发、应用；进出口业
务，技术和劳务输出。
经营期限 永久
国税税务登记证号码 京国税朝字10105710026094号
地税税务登记证号码 地税京字10105710926094000号
发起人名称 中国石油化工集团公司
通讯地址 北京朝阳区惠新东街甲6号
邮政编码 100029
联系人 高朝晖
联系电话 010-64990487
传真 010-64990022
二、与收购人相关的产权及控制关系
２．１收购人的股权关系结构图
国务院国有资产管理委员会
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非流通其它国有股和法人股 中国石油化工集团公司 H股股东 A股股东
|6.19% 71.23%| 19.35% | 3.23%|
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中国石油化工股份有限公司
收购人已发行的普通股总数为８，６７０，２４３．９万股，其中，中石化集团持有其约７１．２３％的股份，除中石化集团以外的国内其它非公众股股东持有其约６．１９％的股份，公众Ａ股股东持有其约３．２３％的股份，公众Ｈ股股东持有其约１９．３５％的股份。下图为收购人的股本结构图：
２．２收购人主要股东的基本情况
收购人的主要股东为中石化集团。中石化集团是根据《国务院关于组建中国石油化工集团公司有关问题的批复》，于１９９８年７月２４日设立的全民所有制企业。中国石油化工集团公司在原中国石油化工总公司基础上重组成立的特大型石油石化企业集团，是国家出资设立的国有独资公司、国家授权投资的机构和国家控股公司。现持有国家工商行政管理局核发的注册号为１０００００１０００１２４的《企业法人营业执照》，住所为北京市朝阳区惠新东街甲６号，注册资本为１０４，９１２，０００，０００元。
中石化集团的营业范围为：实业投资及投资管理；石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；石油炼制；汽油、煤油、柴油的批发；石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输、石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
目前，中石化集团持有中国石化６，１７５，７３２．５万股股份，占中国石化股份总数的７１．２３％，性质为国家股。
三、收购人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
收购人最近五年之内，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人高级管理人员基本情况
４．１中国石化董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
在收购人 长期 是否取得其他国
姓
