保荐机构
签署日期：二00 六年二月十日
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。
本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
董事会声明
1、截止本说明书签署日，本公司非流通股股东天方集团、造纸厂、飞龙房地产公司一致同意参加本次股权分置改革。提出股权分置改革动议的非流通股股东合并持有非流通股总数已超过全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
2、根据天方集团与日本住友及住友中国2005 年4 月8 日签订的《股份购买协议》，日本住友与住友中国分别购买公司6,720 万股和1,680 万股的股份，共计8,400 万股，占公司总股本的20%。该项股份转让，已获得国务院国资委及商务部的批准，目前正在办理过户。日本住友及住友中国已与其他非流通股股东共同签订以其登记成为天方药业的股东为生效条件的股权分置改革协议，将参与本次股权分置改革。
3、截止本说明书签署日，本公司的非流通股股东液化公司、佳梦燃气公司因身份存在暇疵，无法对参加本次股权分置改革表示意见。为了使股权分置改革顺利进行，天方集团同意对液化公司、佳梦燃气公司应执行的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，液化公司、佳梦燃气公司如需通过证券交易所交易出售原非流通股股份，应当向天方集团偿还代为垫付的对价安排的股份，或者取得天方集团的同意。
特别提示
4、天方集团持有的非流通股股份为国有法人股。本次股权分置改革方案中，天方集团执行的对价安排以及为液化公司、佳梦燃气公司应执行的对价安排代为垫付的行为，尚需国有资产管理部门的审核批准。
5、日本住友及住友中国受让本公司的股份已获得国家有关部门的批准，公司将变更为外商投资企业。根据股权分置的有关规定，本次股权分置改革导致公司股权变更的事项需要获得商务部的批准，并在获得商务部批复后才能实施本次股权分置改革方案。
6、截止本说明书签署日，公司非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划等情形，但由于跟股权分置实施日尚有一定的时间间隙，非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。
一、对价的安排
本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权，向公司流通股股东作出的对价安排为：(1)非流通股股东日本住友和住友中国向实施股权登记日在册的流通股股东支付现金2,436.00 万元，每持有10 股流通股的股东将获得2.03 元现金；(2)在此基础上，其他非流通股股东向实施股权登记日在册的流通股股东支付2,678.4 万股股票，每持有10 股流通股的股东将获得2.232 股股票。在支付完成后，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的特别承诺事项
1、本公司非流通股股东天方集团承诺：在符合减持比例限制的前提下，控股股东最低持股比例不低于25%。
2、为保证本次股权分置改革的顺利实施，天方集团还承诺：若在本方案实施日，日本住友和中国住友未能登记成为天方药业的股东，天方集团将支付日本住友和中国住友所作出的对价安排。
重要内容提示
3、天方集团将对因身份存在暇疵而无法明确表示参与本次股权分改革的非流通股股东液化公司和佳梦燃气应执行的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，液化公司、佳梦燃气公司如需通过证券交易所交易出售原非流通股股份，应当向天方集团偿还代为垫付的对价安排的股份，或者取得天方集团的同意。
三、本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
1、股权登记日：2006 年3 月3 日
2、现场会议召开日：2006 年3 月17 日
3、网络投票时间：2006 年3 月15 日、2006 年3 月16 日、2006 年3 月17日的9:30 至11:30、13:00 至15:00
四、本次改革相关证券的停牌和复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自2006 年2 月13 日起停牌，最晚于2006年2 月23 日起复牌，此段时期为股东沟通期；
2、本公司董事会将于2006 年2 月22 日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告下一交易日复牌；
3、本公司董事会将申请从相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话： 0396-3823517
传 真： 0396-3815761
电子信箱： stock@topfond.com
公司网址： http://www.topfond.com
证券交易所网站： http://www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)方案概述
天方药业非流通股股东通过向天方药业流通股股东支付一定的对价，以获得其持有股份的流通权。于对价被划入流通股股东账户之日，天方药业非流通股股东所持天方药业的股份即获得流通权。本方案的实施并不会影响天方药业的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标，但影响公司的股本结构。
1、对价安排的形式、数量
公司全体非流通股股东为所持的非流通股获得上市流通权，向流通股股东执行一定的对价安排：
(1)、日本住友与住友中国向流通股股东送现金24,360,000 元，流通股股东每10 股获送现金2.03 元。
(2)在上述的基础上，其他非流通股股东还向流通股股东送股票26，784,000股，流通股股东每10 股获送2.232 股。
通过上述对价安排，流通股股东每10 股获送2.03 元现金和2.232 股股票。
股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
改革方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于股权分置改革实施日，流通股股东获送的现金与股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足1 股的余股，按照《中国证券登记结算公司上海分公司上市公司权益分配及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
对于因为身份存在暇疵而无法对参加股权分置改革表示意见的非流通股股东液化公司和佳梦燃气所应执行的对价安排，由天方集团代为垫付。
3、执行对价安排的情况表
方案实施前 本次执行对价安排 方案实施后(股)
股东名称 持股数(股) 占总股本的比例 执行对价安排 执行对价安排的现 持股数(股) 占总股本的比例
送股数(股) 金金额(元)
河南省天方
药业集团公司 214,721,638 51.12% 26,700,227 - 188,021,411 44.77
住友商事株式
会社 67,200,000 16.00% - 19,488,00 67,200,000 16.00%
住友商事(中国)
有限公司 16,800,000 4.00% - 4,872,000 16,800,000 4.00%
驻马店市第一
造纸厂 374,204 0.09% 46,401 - 327,803 0.08%
驻马店市液化公司 301,386 0.07% - - 301,386 0.07%
驻马店市佳梦燃气
具有限公司 301,386 0.07% - - 301,386 0.07%
驻马店市飞龙房地
产综合开发有限公司301,386 0.07% 37,372 - 264,014 0.06%
合计 300,000,000
