保荐机构：
二○○六年二月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。
本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等部门对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。除本公司及保荐机构外,本公司未委托其他任何机构或个人就本次股权分置改革方案及其相关文件做出解释或说明。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、公司申请自相关股东会议通知发布之日起公司股票停牌。自相关股东会议通知发布之日起十日内,非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后,公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置方案经本次相关股东会议审议通过,则公司股票于改革规定程序结束日之次日复牌,若公司本次股权分置改革方案未获本次相关股东会议审议通过,则公司股票于相关股东会议决议公告日次日复牌。
3、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司股东的持股数量和持股比例将发生变动,但公司的资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
4、本公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若相关股东不参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对所有相关股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
5、除上海九百(集团)有限公司、上海市静安区土地开发控股总公司和上海锦迪城市建设开发有限公司外,公司其他非流通股股东在本次股权分置改革中既不参与承担对价,也不获得对价。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,十二个月内不得上市交易或转让。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司非流通股股东上海九百(集团)有限公司、上海市静安区土地开发控股总公司和上海锦迪城市建设开发有限公司向流通股股东支付49,215,689股股份作为本次股权分置改革的对价安排,即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得2.5股股份。除上述3家股东外,本公司其他非流通股股东既不承担对价也不获得对价。该等对价安排执行完毕后,非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
本公司全体非流通股股东根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,就所持有的股份获得流通权后的交易或转让限制及其他事宜做出如下承诺事项。
1、本公司全体非流通股股东承诺：严格履行《上市公司股权分置改革管理办法》对非流通股股东所持有的股份获得流通权后的交易或转让进行限制的法定义务。
2、本公司控股股东上海九百(集团)有限公司特别承诺：所持有的股份,自本次股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不在上海证券交易所挂牌交易出售。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月3日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年3月13日下午2时
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年3月9日、10日、13日每日9：30至11：30、13：00至15：00(即2006年3月9日至13日的股票交易时间)
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自2月13日起停牌,最晚于2月23日复牌,此段时期为相关股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2月23日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2月23日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：021－62569866、021－62562398
传 真：021－62569861、021－62569821
电子信箱：shanghaijiubai@tom.com
公司网站：www.sh9buy.com
上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)本次股权分置改革所涉及的主体范围
股权分置改革是解决相关股东之间的利益平衡问题,因此本次股权分置改革由本公司相关股东协商决定。因此,参与本次股权分置改革的股东包括本公司全体非流通股股东和流通股股东。
(二)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量：
本次股权分置改革非流通股股东为取得流通权而向流通股股东支付的对价为：上海九百三家股东上海九百(集团)有限公司、上海市静安区土地开发控股总公司及上海锦迪城市建设开发有限公司向全体流通股股东按照每10股支付2.5股股份。改革方案实施后,上述三家股东共需要向流通股股东支付49,215,689股的对价。本公司每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。
2、对价安排的执行方式：
非流通股股东向流通股股东安排的对价股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络,根据方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东所持本公司股数,按10：2.5的比例自动计入帐户。
3、执行对价安排情况表：
执行对价前 本次执行数量 执行对价后
序号 股东名称 持股数(股) 占总股本比例 本次执行对价股份数量(股) 持股数(股) 占总股本比例
1 上海九百(集团)有限公司 122,166,440 30.47% 36,354,859 85,811,581 21.41%
2 上海市静安区土地开发控
股总公司 30,608,690 7.64% 9,108,677 21,500,013 5.36%
3 上海锦迪城市建设开发有限
公司 12,608,690 3.15% 3,752,153 8,856,537 2.21%
合计 165,383,820 41.25% 49,215,689 116,168,131 28.98%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表：
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 上海九百(集团)有限公司 85,811,581 R注1+36个月 注2
2 上海市静安区土地开发控股总公司 20,044,099 R+12个月 注3
1,455,914 R+24个月
3 上海锦迪城市建设开发有限公司 8,856,537 R+12个月 注4
4 募集法人股东 38,635,404 R+12个月 注5
注1：R指本次股权分置改革实施日。
注2：上海九百(集团)有限公司承诺自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不上市交易出售。
注3：上海市静安区土地开发控股总公司承诺：其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或者转让,在上述禁售期满后的十二个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占九百股份总数的比例不超过百分之五,
