江西洪城水业股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构,改善董事会成员结构,强化对内
部董事及经理层的约束和监督机制,保护中小股东及利益相关者的权益,促进公
司的规范运作,根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》、上海证券交易所《股票上市规则》、《关于
加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》、江西证监局《关于加强对
辖区上市公司独立董事考核和监管有关问题的通知》、《关于江西辖区上市公
司独立董事选聘的建议函》等法律、法规和《公司章程》的要求,特制订本工作
制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务,并与公
司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,认真履行职责,
维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人
或者与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影
响。
第五条 公司设独立董事,公司董事会成员当中应当包括 1/3 以上的独立
董事,其中至少包括一名会计专业人士。所称会计专业人士是指具有高级职称或
注册会计师资格的人士。
第六条 独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形,由此造成公司独立董事达不到中国证监会的《指导意见》要求的人数时,
公司应按规定补足独立董事人数。
第八条 独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机
构(中国证监会、上海证券交易所和中国证监会江西监管局以下统称“证券监管
部门”)所组织的培训。
第二章 独立董事任职条件及独立性
第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
(二)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则;
(三)具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验;在独立董事的遴选过程中,应尽量选择会计、法律和管理方面
的专家作为独立董事;
(四)身体状况良好、具有较高职业道德水平、有社会责任感、有履行独立
董事职责的足够时间和精力、有较强事业心的专家;
(五)不是国家公务员,或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员
法》的规定;
(六)不是中管干部,或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于
规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董
事、独立监事的通知》(中纪发[2008]22 号)的规定;
(七)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意
见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
(八)独立董事候选人应当按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工
作指引》及相关实施细则的规定,取得独立董事资格证书;独立董事候选人在提
名时未取得独立董事资格证书的,应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训,
并取得独立董事资格证书;
(九)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形;
(十)《公司章程》规定的其他条件。
第十条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任本公司独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直
系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)在公司控股股东或实际控制人及其附属企业任职的人员;
(五)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员;
(六)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八)被证券监管部门认定不具备独立性的情形的其他人员;
(九)《公司章程》规定其他不符合条件的人员。
第十一条 独立董事候选人应无下列不良纪录:
(一)曾任职独立董事期间,存在连续两次未亲自出席董事会会议或连续 12
个月内存在三次未亲自出席董事会会议情形的,或者未亲自出席董事会会议的次
数占当年董事会会议次数三分之一以上;
(二)曾任职独立董事期间,发表的独立意见经证实与事实不符的;
(三)最近三年受到证券监管部门公开谴责或二次以上通报批评的;
(四)最近三年受到证券监管部门及其他有关部门行政处罚的;
(五)处于被证券监管部门公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;
(六)影响独立董事忠实勤勉和独立履行职责的其他情形。
第十二条 已在五家境内上市公司担任独立董事的,不得再被提名为其他上
市公司独立董事候选人。
第十三条 在拟候任的上市公司连续任职独立董事已满六年的,不得再连续
任职该上市公司独立董事。
第十四条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应具备较丰富
的会计专业知识和经验,并至少曾具备注册会计师(CPA)、高级会计师、会计学
专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
第三章 独立董事的提名、备案、选举和更换
第十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。
提名人拟提名独立董事候选人的,应自确定提名之日前及时将被提名人的
有关材料提交董事会。公司董事会应当股东大会召开在前按规定公布上述内
容。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系
发表公开声明。
第十七条 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提
名独立董事候选人的,应自确定提名之日起两个交易日内,由公司在上海证券交
易所网站“公司专区”在线填报独立董事候选人个人履历,并将独立董事候选人
的有关材料,包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立
董事履历表》等书面文件,以特快专递或传真等形式报送证券监管部门。公司董
事会应当保证所提交材料传真件与原件的一致性。
公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异
议的,应当同时向证券监管部门报送董事会的书面意见。
第十八条 证券监管部门在收到前条所述相关材料后五个交易日内,对独立
董事候选人的任职资格和独立性进行审核。独立董事候选人、独立董事提名人
应当在规定时间内如实回答上海证券交易所问询,按要求及时补充提交有关材
料。
第十九条 公司披露独立董事候选人资料后三个交易日内,通过公司网站
(http:// www.jxhcsy.com)等渠道向社会公示独立董事候选人情况,并将公示的
全部反馈信息和资料如实报告证券监管部门。
第二十条 证券监管部门未对独立董事候选人的任职资格提出异议的,公司
可以履行决策程序选举独立董事。
第二十一条 对于证券监管部门提出异议的独立董事候选人,公司不得将其
提交股东大会选举为独立董事,并应根据中国证监会《公司股东大会规则》延期
召开或者取消股东大会,或者取消股东大会相关提案。
第二十二条 公司召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董
事候选人是否被证券监管部门提出异议的情况进行说明。
第二十三条 公司独立董事选举可以采取累积投票制进行。
第二十四条 公司独立董事获得股东大会选任后,应自选任之日起 30 日内
由公司向证券监管部门报送《董事声明及承诺书》,并在上海证券交易所“公司
专区”填报或者更新其基本资料。
独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的,应自取得核准之
日起履行前款义务。
第二十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选
可以连任,但是连任时间不得超过六年。
第二十六条 独立董事任职后出现下列情形之一,被证券监管部门出具了不
适当人选函的,经公司核实无误后,由董事会提请股东大会予以撤换。
(一)在证券监管部门举办的独立董事证券市场相关法律法规考试中无正当
理由缺考或补考成绩不合格的;
(二)证券监管部门认定该独立董事不熟悉上市公司情况的;
(三)证券监管部门认定该独立董事存在应发表而未发表独立意见的情形,
或者发表的独立意见与实际情况存在较大差异,或对达到事前审核标准的关联交
易事项事前未予以认真审核,情节严重的;
(四)证券监管部门认定该独立董事知晓上市公司存在违法违规行为而未及
时反映或公开表示不同意见的;
(五)公司董事会专门委员会未切实有效开展好相关工作而被证券监管部门
认定有责任的召集人及其他独立董事;
(六)证券监管部门认定未能切实配合好相关监管工作的独立董事;
(七)证券监管部门认定的独立董事不适当人选的其他情形。
第二十七条 公司独立董事任职后出现本制度第二章规定的不符合独立董
事任职资格情形的,应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按
要求辞职的,上市公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第二十八条 除出现本制度第二十六条情形被证券监管部门出具了不适当
人选函以及本制度第二十七条规定未按要求辞职的情形的,独立董事任期届满前
不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职
的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
第二十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺
额后生效。
第三十条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低
于三分之一的,提出辞职的独立董事应按照法律、行政法规及《公司章程》的规
定继续履行职务,直至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或上市公
司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。
第四章 独立董事的职权
第三十一条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司
法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职
权:
(一)重大关联交易(公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的
关联交易或公司拟与关联法人发生交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易),应由独立董事事前书面认可后,提
交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,
作为其判断的依据;
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(三)向董事会提请召开临时股东大会;
(四)提议召开董事会;
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第三十二条 独立董事行使第三十一条规定的特别职权除独立聘请外部审
计机构和咨询机构需经全体独立董事同意外,应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,
对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。
第三十三条 如果独立董事按照第三十一条规定提出的提议未被采纳或者
其职权不能正常行使,公司应当将有关情况予以披露。
第三十四条 出现下列情形之一的,独立董事可以发表公开声明:
(一)被公司免职,本人认为免职理由不当的;
(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职
的;
(三)董事会会议材料不充分时,两名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的;
(四)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的;
(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十五条 公司董事会下设审计、薪酬与考核等专门委员会。在薪酬、
审计委员会成员中独立董事应当占有二分之一以上的比例,并担任专门委员会的
召集人。
第五章 独立董事意见
第三十六条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
(一)提名、任免董事;
(二)聘任或解聘高级管理人员;
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的借款或
其他资金往来(公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总
额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的借款或其
他资金往来),以及公司是否采取有效措施回收欠款;
(五)公司应披露的关联交易;
(六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
(七)公司当年度实现盈利而董事会未做出现金利润分配预案;
(八)公司对外担保事项;
(九)聘用或解聘会计师事务所;
(十)《公司章程》规定的其他事项。
第三十七条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留
意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
第三十八条 除上述独立意见外,独立董事还应当就下列事项发表意见:
(一)如公司存在因执行新会计准则的原因作出会计政策、会计估计变更或
重大会计差错更正的情形,独立董事应当就该事项发表专门意见;
(二)若公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见,独
立董事应当就审计意见涉及事项发表专门意见。
第三十九条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见
予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意
见分别披露。
第六章 独立董事的工作条件
第四十条 公司应当充分保证独立董事的知情权。
独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司管理层应当积极配合独立董
事履行职责。及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必
要时可组织独立董事实地考察。
(1)董事会决策的事项的知情权
凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同
时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面
向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应当予以采纳。
(2)年报相关信息的知情权
公司应通过安排管理层及时就公司当年度的生产经营情况和投、融资活动
等重大事项的进展情况汇报、独立董事实地考察以及独立董事与年审会计师的
见面会等措施来确保独立董事年报信息的知情权。
第四十一条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保
存 5 年。
第四十二条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司应
当通过网络、电话、电子邮件、传真等快捷的渠道为独立董事获得第一手的资
料、信息提供便利。
公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提
供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书
应当及时联系证券监管部门办理公告事宜。
第四十三条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒
绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
第四十四条 公司应积极组织独立董事参加有关监管机构举办的岗位培训,
提高公司独立董事的执业水平。
第四十五条 独立董事在履行其职权中,发生的费用,经核实无误后由公司
负责承担。具体费用包括:
(一)独立董事为了行使其职权,聘请中介机构的费用;
(二)独立董事参加董事会会议期间发生的差旅、交通等费用;
(三)其他经核定与独立董事为本公司行使其职权过程中发生的费用。
第四十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会
制订议案,股东大会审议通过,并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外,独
立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。
第四十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第七章 独立董事义务
第四十八条 独立董事应按照有关法律法规和《公司章程》的要求勤勉尽
责。应按时出席董事会,对有关事项表达独立意见。
第四十九条 独立董事应当及时了解、熟悉公司的生产经营状况和运作情
况,主动调查、获取做出决策所需的情况和资料。
第五十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告,对其履行
职责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容:
(一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况;
(二)发表独立意见的情况;
(三)保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作;
(四)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
第五十一条 独立董事应经常学习有关证券市场的法律法规,并指导自己的
工作。
第五十二条 独立董事应监督公司规范运作。
第五十三条 独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行尽职调
查义务,必要时应聘请中介机构进行专项调查:
(一)重要事项未按规定提交董事会审议;
(二)未及时履行信息披露义务;
(三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
(四)其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
第五十四条 除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于 15 个工作
日的时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董
事会决议执行情况等进行现场调查。
第五十五条 独立董事应充分利用在公司董事会专门委员会中的地位,切实
发挥其重要作用。
第五十六条 公司独立董事应积极配合好证券监管部门的监管工作。及
时、如实地答复上述部门提出的问题,及时提供调查涉及的资料,接受问询及对
与被调查事件有关的事项作出说明。
第五十七条 独立董事的失误责任
(一)独立董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担相应的责
任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,独立董事
应负相应的赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,可免
除其责任;
(二)任职尚未结束的独立董事,对因其擅自离职或不履行职责而使公司造
成损失的,应承担赔偿责任。
第八章 独立董事年报工作规定
第五十八条 独立董事在公司年报的编制、审议与披露过程中,应切实履行
独立董事的责任和义务,勤勉尽责。
第五十九条 每个会计年度结束后一个月内,公司管理层应向独立董事全面
汇报公司本年度的经营情况和投、融资活动等重大事项的进展情况,公司财务负
责人应向独立董事汇报公司年度财务状况和经营成果情况。公司应安排独立董
事对相关事项进行实地考察。独立董事应就考察情况出具书面的独立董事实地
考察工作报告。上述事项应有书面记录,必要的文件应有当事人签字。
第六十条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场前向每位独立董事书
面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。
第六十一条 独立董事应在年审会计师事务所进场审计前,与年审注册会计
师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评
价方法、年度审计重点等事宜进行充分沟通。
第六十二条 年报审计期间的沟通、意见及建议职责
(一)独立董事应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议
审议年报前,要求公司至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会,沟通
审计过程中发现的问题,形成书面沟通意见函并提交公司董事会审计委员会。
(二)在召开董事会审议年报前,独立董事应审查董事会召开的程序、必备
文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性,如发现与召开董事会相关
规定不符或判断依据不足的情形,独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会
的意见,未获采纳时可拒绝出席董事会,并要求公司披露其未出席董事会的情况
及原因。公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原
因。上述沟通情况、意见及建议均应书面记录并由当事人签字。
第六十三条 独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的
情形,一旦发生改聘情形,独立董事应当发表意见并及时向证券监管部门报告。
第六十四条 独立董事应密切关注公司年报过程中的信息保密情况,严防泄
露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第六十五条 独立董事应当在年报中就年度内公司累计和当期对外担保情
况进行专项说明并发表独立意见。
第六十六条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通,积极
为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
第九章 独立董事的培训
第六十七条 公司独立董事在提名时未取得独立董事资格证书的,任职后应
参加证券监管部门组织的最近一次独立董事资格培训,培训时间不得低于 30 课
时,并应取得独立董事任职资格证书。
第六十八条 公司独立董事任职后,原则上每两年应参加一次后续培训,培
训时间不得低于 30 课时。
第六十九条 公司独立董事培训按照证券监管部门或者证券监管部门授权
的单位统一安排进行。
第七十条 公司独立董事培训内容包括公司上市公司信息披露、上市公司
治理基本原则、上市公司规范运作的法律框架、独立董事的权利、义务和法律
责任、独立董事履职实践及案例分析、独立董事财务知识以及资本市场发展等
主题。
第十章 附则
第七十一条 本制度未尽事宜,按国家法律、行政法规、部门规章或《公司
章程》的规定执行;本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经
合法程序修改后的《公司章程》矛盾或相抵触时,按国家有关法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》的规定执行,并及时对本制度进行修订。
第七十二条 本制度由董事会拟定，股东大会批准，经股东大会会议通过
生效，修改时亦同。
第七十三条 本制度由公司董事会负责解释。
