上海开开实业股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第八次会议的独立意见

                上海开开实业股份有限公司
   独立董事对公司第七届董事会第八次会议的独立意见
    上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会
第八次会议于 2014 年 1 月 13 日下午 4:00 在公司会议室（上海市新
闸路 921 号 2 楼）召开，公司审议通过了《关于拟转让参股企业上海
华拓医药科技发展有限公司股权的议案》。根据《关于在上市公司建
立独董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》
的有关规定，基于独立判断的立场，公司第七届董事会独立董事就本
次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见：
    1、公司现持有上海华拓医药科技发展有限公司（以下简称“华
拓公司”）股权 6,750,608 股权(占华拓公司总股本 3.95%)，持股比
例相对较低，无法改变华拓公司股权拟整体转让的决策。转让价格是
以参考银信资产评估有限公司截至 2013 年 11 月 30 日经审计评估的
资产为基础，根据收购方誉衡药业与华拓公司谈判结果,参考其经营
现状、后续发展潜力等因素，结合转让过程中的风险控制，最终确定
采用不参与业绩承诺的方式,以每股 5.97 元的价格一次性转让公司
所持有的共计 6,750,608 股权(占华拓公司总股本 3.95%)的转让方案
和价格。
    2、公司本次股权转让履行了必要的审批程序，符合《上海证券
交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，合法、有效，交易
价格公允，不存在损害公司及公司股东利益的行为。
    综上所述，我们同意公司本次《关于拟转让参股企业上海华拓医
药科技发展有限公司股权的议案》，并同意将该议案提交公司 2014 年
第一次临时股东大会审议。
独立董事：
    王天东
    蔡鸿生
    黄林芳
                                           2014 年 1 月 13 日
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