宏源证券股份有限公司
关于上海钢联电子商务股份有限公司
控股子公司增资扩股暨关联交易的核查意见
宏源证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“宏源证券”）作为
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“上海钢联”或“公司”）首次公
开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，就上海钢联控股子公司上海钢
银电子商务有限公司（以下简称“钢银电商）增资扩股暨关联交易的事项进行
了专项核查，具体情况如下：
一、本次关联交易具体情况
（一）关联交易及标的情况
1、关联交易基本情况
上海钢联拟与上海贝领投资管理中心（有限合伙）（以下简称“贝领投
资”）、龚瑞丽、崔建华、陈永福共同增资公司控股子公司钢银电商。钢银电
商的注册资本拟从 15,000 万元增加至 25,000 万元，其中，上海钢联拟使用自
有资金 7,500 万元认缴新增的注册资本 5,000 万元，贝领投资拟出资 3,000 万
元认缴新增的注册资本 2,000 万元，崔建华、陈永福拟分别出资 1,500 万元认
缴新增的注册资本 1,000 万元，龚瑞丽拟出资 1,100 万元认缴新增的注册资本
1,000 万元。增资扩股后钢银电商的注册资本将达到 25,000 万元，公司占其注
册资本的 60.14%。具体增资方案如下：
增资前 增资后
股东名称 认缴出资额（万 认缴出资额（万
占比 占比
元） 元）
上海钢联电子商务股份有限公司 10,035 66.90% 15,035 60.14%
上海钢联投资发展有限公司 1,495 9.97% 1,495 5.98%
上海博明钢材加工有限公司 1,470 9.80% 1,470 5.88%
上海海泰钢管（集团）有限公司 1,000 6.67% 1,000 4.00%
上海申景实业投资有限公司 1,000 6.67% 1,000 4.00%
上海贝领投资管理中心（有限合
0 0 2,000 8.00%
伙）
龚瑞丽 0 0 1,000 4.00%
崔建华 0 0 1,000 4.00%
陈永福 0 0 1,000 4.00%
合计 15,000 100.00% 25,000 100.00%
2、关联交易标的情况
钢银电商成立于 2008 年 2 月 15 日；注册资本人民币 15,000 万元；法定代
表人是朱军红；住所为宝山区友谊路 1588 号 1 号楼 601 室；经营范围为计算机
技术专业领域内的“四技”服务；电子商务（不得从事金融业务）；销售金属
材料、金属制品、铁矿产品、生铁、钢坯、焦炭、卷板、铁精粉、有色金属
（不含贵重金属）、建材、木材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学
品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材料、汽摩配件、机电
设备、五金交电、电子产品、通讯器材、港口装卸机械设备及零部件；第二类
增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。钢银电商主要从事
钢材的电子商务平台业务，旗下运营“钢银钢铁现货交易平台”。
截至 2013 年 10 月 31 日，钢银电商的资产总额为 324,619,838.76 元，净
资产为 165,296,901.13 元（已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）“瑞华沪
专审字【2013】第 91170008 号”《专项审计报告》审计）。
（二）交易方及关联关系情况
1、上海贝领投资管理中心（有限合伙）
贝领投资于 2014 年 1 月 9 日由朱军红、贾良群等 48 位公司员工共同出资
设立；主要经营场所为上海市宝山区园丰路 68 号 1 号楼 2 楼；合伙企业类型为
有限合伙企业；经营范围为投资管理、实业投资、资产管理（经营项目涉及行
政许可的，凭许可证件经营）；合伙期限为 2014 年 1 月 9 日至 2024 年 1 月 8
日。
公司董事长、总经理、持股 5%以上的股东朱军红是贝领投资的普通合伙人
和执行事务合伙人；公司董事、副总经理贾良群为贝领投资的普通合伙人，贝
领投资为本公司关联方。贝领投资的其他 46 名出资人均为有限合伙人，其中，
朱宇彤、陈卫斌、俞连贵任公司副总经理、俞大海任公司财务总监，胡晓纯任
公司董事会秘书，陈杰、夏晓坤任公司监事。
贝领投资的出资人出资情况如下：
序号 姓名 公司任职 出资额（万元） 出资比例
1 朱军红 董事长、总经理 1,660 47.43%
2 贾良群 董事、副总经理 250 7.14%
3 朱宇彤 副总经理 100 2.86%
4 陈卫斌 副总经理 100 2.86%
5 俞连贵 副总经理 100 2.86%
6 陈杰 监事 30 0.86%
7 夏晓坤 监事 30 0.86%
8 俞大海 财务总监 20 0.57%
9 胡晓纯 董事会秘书 20 0.57%
汪建华等 39 名公
10 公司员工 1,190 34.00%
司员工
合 计 3,500 100%
2、龚瑞丽，女，1966 年生，身份证号为 3101101966021*****，现任钢银
电商的董事、总经理。龚瑞丽与公司不存在关联关系。
3、崔建华，男，1966 年生，身份证号为 3206221966090*****，与公司不
存在关联关系。
4、陈永福，男，1967 年生，身份证号为 3505821967122*****，与公司不
存在关联关系。
二、关联交易的审议程序
2014 年 1 月 10 日，上海钢联召开的第 2 届董事会第 27 次会议审议通过了
上述关联交易议案，关联董事朱军红、贾良群回避了表决，其余 7 名非关联董
事一致通过了该议案。公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意
本次关联交易的意见。鉴于公司监事会在审议该议案时监事陈杰、夏晓坤回避
表决后不足法定人数，该议案将直接提交股东大会审议。
该议案尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股
东将回避表决。
三、关联交易的定价政策、定价依据和必要性
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2013 年 12 月 25 日出具的钢银电
商的《专项审计报告》（瑞华沪专审字【2013】第 91170008 号），截至 2013
年 10 月 31 日，钢银电商的净资产为 16,529.69 万元，注册资本为 15,000 万
元，每股净资产为 1.10 元。经各方协商，本次关联方贝领投资以 3,000 万元货
币资金认缴钢银电商 2,000 万元增资，增资价格与上海钢联、崔建华、陈永福
向钢银电商的增资价格一致，即每股 1.50 元，较 2013 年 10 月 31 日的每股净
资产值溢价 36.36%。
钢银电商旗下运营的“钢银钢铁现货交易平台”是公司电子商务战略的重
要组成部分，本次贝领投资等各方向钢银电商增资将促进“钢银钢铁现货交易
平台”的建设与发展，提升钢银电商的业务规模，降低其财务费用，符合公司
经营发展的需要。
四、保荐机构核查意见
保荐机构核查了该项关联交易的公司董事会的议案、决议等资料；核查了
独立董事意见等相关资料；核查了钢银电商关于净资产的专项审计报告等资
料；核查了贝领投资相关设立资料、营业执照及出资人出具的相关声明等资
料，对贝领投资增资钢银电商的关联交易事项发表意见如下：
1、本次贝领投资以货币资金增资钢银电商的增资价格与上海钢联、崔建
华、陈永福增资价格一致，且增资价格较钢银电商经审计的净资产值溢价
36.36%，未损害上海钢联及其股东的利益。
2、本次增资后，上海钢联仍持有钢银电商60.14%的权益，保持了对钢银电
商的实际控制权。
3、上海钢联本次关联交易相关议案已经公司董事会审议通过，关联董事回
避表决，独立董事亦发表了明确同意意见。鉴于公司监事会在审议该议案时监
事陈杰、夏晓坤回避表决后不足法定人数，该议案将提请公司股东大会审议，
关联股东将回避表决，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
综上所述，保荐机构对上述关联交易无异议。
（本页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于上海钢联电子商务股份有限公
司控股子公司增资扩股暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
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庞凌云 肖 兵
宏源证券股份有限公司
2014 年 1 月 10 日
