信息披露文件
福建东百集团股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为规范福建东百集团股份有限公司(以下简称“公司”)内
幕信息管理,加强内幕信息保密工作,以维护信息披露公开、公平、公
正原则,保护广大投资者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定,制定本制度。
第二条 本制度的适用范围包括:公司、分公司、子公司(包括公
司直接或间接控股的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司)。
第三条 公司董事会应保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整,
董事长为公司内幕信息保密工作第一责任人,董事会秘书为具体工作负
责人,公司董事会办公室系公司信息披露管理、投资者关系管理及内幕
信息登记备案的日常办事机构,并负责公司内幕信息的监管工作。公司
监事会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第二章 内幕信息范围
第四条 本制度所指内幕信息是指涉及公司及其控股子公司的经
营、财务或者对公司证券及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响
的,尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开
的信息。包括但不限于:
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(二)公司对外重大投资、出售及收购资产及对外提供担保的决定;
(三)公司发生重大债务或未能清偿到期重大债务的违约情况,或发生
- 1 -
信息披露文件
重大亏损、重大损失情况;
(四)公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押,营业用主
要资产被出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;
(五)公司合并、分立、解散及申请破产的决定;
(六)尚未公开的并购重组、定向增发及重大合同签署等方案和活动;
(七)公司尚未披露的定期报告、未公开的财务数据信息;
(八)获得大额政府补贴等可能对公司经营产生重大影响的额外收益;
(九)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;
(十)股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;
(十一)涉及公司的重大诉讼或仲裁;
(十二)公司股权结构的重大变化;
(十三)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或
控制公司的情况发生较大变化;
(十四)任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托
管、设定信托或者被依法限制表决权;
(十五)变更会计政策、会计估计;
(十六)中国证监会、上交所规定的其他事项或认定的对证券交易价格
有显著影响的其他重要信息。
第三章 内幕信息知情人范围
第五条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直
接或者间接获取内幕信息的单位及个人,包括:
(一)公司董事、监事和高级管理人员;
(二)公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的公司股东及其董事、
- 2 -
信息披露文件
监事、高级管理人员;
(三)公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员;
(四)重大事项(包括但不限于并购重组、发行证券、收购、合并、分
立、回购股份、股权激励等,下同)申请停牌前通过直接或者间接方式
知悉内幕信息的知情人;
(五)由于所任公司职务可以获取本次内幕信息的人员,包括但不限于
参与本次重大事项商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、
编制、决议、披露等环节的相关人员;
(六)保荐人、证券公司、证券服务机构、会计师事务所、律师事务所
等中介机构的法定代表人(负责人)和经办人;
(七)接收上市公司报送信息的政府相关管理部门;
(八)上述自然人的配偶、子女和父母;
(九)中国证监会规定的其他人员。
第四章 内幕知情人的登记备案
第六条 在内幕信息依法公开披露前,公司应当如实、完整地记录
报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人信息,供公司
自查和相关监管机构查询。
第七条 公司在出现下列情形时,公司各部门、子公司应在第一时
间内确定内幕信息知情人名单,通知内幕信息知情人填写《内幕信息知
情人登记表》,并报公司董事会办公室备案:
(一)公司在编制定期报告相关披露文件时;
(二)公司制定利润分配方案时;
(三)重大事项开始筹划、进入决策过程或发生之日;
- 3 -
信息披露文件
(四)出现重大投资、对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大影
响的其他事项时;
(五)证券监管规定的其他内幕信息发生之日(时)。
第八条 应采取一事一记的方式,建立内幕信息知情人档案,填写
《内幕信息知情人登记表》(附件一),内容包括但不限于知情人的姓名、
所在单位/部门、身份证件号码、知悉内幕信息时间及方式、内幕信息内
容、内幕信息所处阶段等。董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或
补充其他有关信息。
第九条 公司进行并购重组、发行证券、合并、分立及回购股份等
重大事项,除按照本规定填写上市公司《内幕信息知情人登记表》外,
还应当制作《重大事项进程备忘录》(附件二),内容包括但不限于筹划
决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方
式等,公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司
应当在内幕信息依法公开披露后 5 个工作日内及时将《内幕信息知情人
登记表》及《重大事项进程备忘录》报送证券交易所、福建证监局。
第十条 董事会办公室应配合董事会秘书做好内幕信息知情人档案
管理,登记备案材料至少保存十年以上。
第五章 内幕信息保密管理
第十一条 内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任,
在内幕信息依法披露前,不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送,
不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品,不得利
用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第十二条 上市公司及其控股股东、实际控制人应采取必要的措施,
- 4 -
信息披露文件
在内幕信息公开披露前,严格控制内幕信息的知悉范围及传递环节;简
化决策程序,缩短决策时限,将内幕信息知情人员控制在最小范围内,
同时杜绝无关人员接触到内幕信息。重大信息文件应指定专人报送和保
管。
第十三条 上市公司及其控股股东、实际控制人对相关事项的决策
或研究论证应在相关股票停牌后或非交易时间进行;在组织涉及内幕信
息相关事项的会议、业务咨询、调研讨论、工作部署等研究论证时,应
当采取保密措施,对所有参加人员作详细书面记载,并进行保密纪律教
育,提出具体、明确的保密要求。
第十四条 上市公司的控股股东、实际控制人在对相关事项进行决
策或形成研究论证结果后,应第一时间通知上市公司,并配合上市公司
及时履行信息披露义务;公开发布与内幕信息相关的事项时,应通过保
密审查,不得以内部讲话、新闻通稿、接受访谈、发表文章等形式泄露
内幕信息。
第十五条 内幕信息依法公开披露前,公司的控股股东、实际控制
人不得滥用其股东权利或支配地位,不得要求公司向其提供内幕信息。
第十六条 内幕信息依法公开前,应对承载内幕信息的纸介质、光
介质、电磁介质等载体作“内幕信息”标志。内幕信息载体的制作、收
发、传递、使用、复制、保存、维修及销毁,应经授权并作必要记录。
第十七条 对外报送、提供的涉及内幕信息的资料,包括纸质文件、
软(磁) 盘、录音(像)带及光盘等,须经董事会秘书审核同意(并视
重要程度呈报董事长批准),方可对外报送、提供。董事会办公室是公司
唯一的法定信息披露机构。
第十八条 若法律法规政策要求向相关行政管理部门报送内幕信息
- 5 -
信息披露文件
的,应通过专人专车送达等恰当的保密方式传递内幕信息相关载体。除
按规定通过互联网向统计、税务等部门报送未公开的经营财务信息外,
禁止未经加密在互联网及其他公共信息网络中传递内幕信息。
第十九条 向中介服务机构、相关行政管理部门等知情人提供内幕
信息之前,应与其签署保密协议或者取得其保密的承诺,并书面告知有
关法律法规对内幕信息知情人的规定,督促其做好信息保密工作。
第二十条 若内幕信息已在市场上流传并使公司股票价格产生异动
时,公司应立即予以澄清或直接向福建证监局或上交所报告。如该内幕
信息难以保密或可能已经外泄,应立即对外披露。
第六章 责任追究
第二十一条 公司应按中国证监会、上交所的规定,对内幕信息知
情人员买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查。
第二十二条 经证监会及其派出机构、交易所股票二级市场核查,
或上市公司自查发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者
建议他人利用内幕信息进行交易的,上市公司应当进行核实并对相关人
员进行责任追究,并在 2 个交易日内将有关情况及处理结果报送福建证
监局和交易所。
第二十三条 发现公司内部内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露
内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,公司董事会将按情节
轻重对相关责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解
除劳动合同、没收非法所得等处分,造成损失依法向其追偿。中国证监
会、上交所等监管部门的处分不影响公司对其作出的处分。
第二十四条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机
- 6 -
信息披露文件
构及其人员,持有公司 5% 以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控
制人,若擅自披露公司信息或违反内幕信息知情人保密规定,给公司造
成损失的,公司保留追究其责任的权利。在社会上造成严重后果的,公
司将向中国证监会、上海证券交易所报告,构成犯罪的,将移送司法机
关,依法追究其刑事责任。
第七章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜,按国家有关法律法规及《公司章程》
执行。
第二十六条 本制度由集团董事会负责解释和修订。
第二十七条 本制度自集团董事会审议通过之日起生效并实施,修
改时亦同。
- 7 -
信息披露文件
附件一:
福建东百集团股份有限公司内幕信息知情人登记表
所在单位/ 所在单位 内幕信息 知悉 知悉 知悉
序号 知情人姓名 内幕信息内容 身份证号码 签 字 登记时间 登记人
部门、职务 与公司关系 所处阶段 地点 方式 时间
公司简称: 公司代码:
法定代表人签名: 公司盖章:
知情人承诺如下:
1.本人确认上述内容真实、准确、完整;
2.本人确认对知晓的内幕信息负有保密的责任,在内幕信息依法披露前,不擅自以任何形式对外泄露、报道、传送,不利用内幕信息买卖公
司股票及衍生品,或者建议他人买卖相关公司股票及其衍生品,不利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利;
3.本人确认已知悉法律法规对内幕知情人的相关规定;若违反规定,愿承担由此引起的一切经济和法律责任。
填写说明:
1.填写内幕信息种类,如年度报告、半年度报告、季度报告、重大投资项目、订立重要合同、发生重大损失等;
2.填写内幕信息所处阶段,如商议筹划、论证咨询、合同订立及公司内部的报告、传递、编制、披露、决议等;
3.填写知悉内幕信息方式包括会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
- 8 -
信息披露文件
附件二:
福建东百集团股份有限公司重大事项进程备忘录
公司简称: 公司代码:
所涉重大事项简述:
序 号 交易阶段 时 间 地 点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 签 名
注:重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
法定代表人签名:
公司盖章:
- 9 -