平安银行股份有限公司
（地址：深圳市罗湖区深南东路 5047 号）
非公开发行 A 股股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构
二零一四年一月
发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签字：
孙建一、邵平、王利平、姚波、顾敏、叶素兰、李敬和、王开国、胡跃飞、
陈伟、卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明、刘雪樵
特别提示
公司已于 2013 年 12 月 31 日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司申请办理本次非公开发行的股份登记手续，并收到该公司登记存管部出具的
《股份登记申请受理确认书》。本次向中国平安保险（集团）股份有限公司非公
开发行新股数量为 1,323,384,991 股（其中限售流通股数量为 1,323,384,991 股），
非公开发行后公司股份数量为 9,520,745,656 股。经确认，本次增发股份将于该
批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次新增股份将于 2014 年 1 月 9 日上市。根据深交所相关业务规则的规定，
于该新增股份上市日，公司股价不除权。
目 录
释 义................................................................................................................... 5
第一节 本次发行的基本情况...................................................................................... 7
一、本次发行履行的相关程序............................................................................. 7
二、本次发行概况................................................................................................. 7
三、发行对象情况................................................................................................. 7
四、本次发行相关机构名称............................................................................... 10
第二节 本次发行前后公司相关情况........................................................................ 13
一、本次发行前后股东情况............................................................................... 13
二、本次发行对公司的影响............................................................................... 14
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析............................................................ 18
一、主要财务指标及监管指标........................................................................... 18
二、发行人财务状况分析................................................................................... 21
第四节 本次募集资金运用........................................................................................ 33
一、本次募集资金的使用计划........................................................................... 33
二、本次募集资金的专户制度........................................................................... 33
第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 34
一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见....................... 34
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见............... 34
第六节 新增股份的数量及上市时间........................................................................ 35
第七节 中介机构声明................................................................................................ 36
保荐机构声明....................................................................................................... 36
发行人律师声明................................................................................................... 37
会计师事务所声明............................................................................................... 38
第八节 备查文件........................................................................................................ 39
释 义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
平安银行、发行人、公司： 指平安银行股份有限公司，原深圳发展银行
股份有限公司以吸收合并原平安银行股份有
限公司的方式完成两行整合并更名后的银行
本次非公开发行、本次发行： 指平安银行通过非公开方式，向特定对象
发行 A 股股票
重大资产重组交易 指公司非公开发行 1,638,336,654 股股份
认购中国平安所持原平安银行的
7,825,181,106 股股份（约占原平安银行总
股本的 90.75%），并募集等额于原平安银
行约 9.25%股份评估值的现金 269,005.23
万元的交易。该等交易已于 2011 年 6 月获
得证监会核准并于 2011 年 7 月实施完毕
原平安银行 指原平安银行股份有限公司（原平安银行
股份有限公司于 2012 年被原深圳发展银
行股份有限公司吸收合并，并于 2012 年 6
月办理了工商注销登记）
证监会： 指中国证券监督管理委员会
银监会： 指中国银行业监督管理委员会
深交所： 指深圳证券交易所
保荐人： 指中信证券股份有限公司
发行人律师： 指北京市海问律师事务所
元： 指人民币元
中国平安： 指中国平安保险（集团）股份有限公司
《公司法》： 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》： 指《中华人民共和国证券法》
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
相关程序 时间
董事会召开时间 2013 年 9 月 6 日
股东大会表决的时间 2013 年 9 月 24 日
申请文件被监管部门受理的时间 2013 年 10 月 25 日
通过发审会审核时间 2013 年 12 月 13 日
取得核准批文的时间 2013 年 12 月 30 日
取得核准文件的文号 证监许可[2013]1642 号
资金到帐和验资时间 2013 年 12 月 30 日
办理完成股权登记的时间 2013 年 12 月 31 日
二、本次发行概况
发售证券的类型 人民币普通股（A 股）
发行数量 1,323,384,991 股
证券面值 1.00 元
发行价格 本次发行的定价基准日为公司第八届董事
会第二十九次会议决议公告日。本次发行的
发行价格为 11.17 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的百分
之九十，即 9.63 元/股。
募集资金量 14,782,210,349.47 元
发行费用（包括承销费、保荐费、律师费用、
审计师费用等） 48,500,000 元
募集资金净额 14,733,710,349.47 元
三、发行对象情况
（一）发行对象及认购数量
经发行人第八届董事会第二十九次会议审议通过，并经发行人2013年第一
次临时股东大会批准，本次非公开发行A 股的发行对象为中国平安。截至2013
年12月30日止，中国平安已将认购资金合计14,782,210,349.47元划入保荐人及
联席主承销商中信证券为本次发行开立的银行账户，按发行价格每股11.17元，
认购公司本次非公开发行A股的全部股份，共计1,323,384,991股。
中国平安认购的股份，自新增股份上市之日起，三十六个月内不得转让。但
是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接或间接控制
中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间
进行转让不受此限。锁定期满之后，中国平安可以按中国证监会和深圳证券交易
所的有关规定处置本次发行的股份。
（二）发行对象的基本情况
名称： 中国平安保险（集团）股份有限公司
英文名称： Ping An Insurance (Group) Company of China, Ltd.
注册地址： 广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公
15、16、17、18 层
法定代表人： 马明哲
注册资本： 7,916,142,092 元
实收资本： 7,916,142,092 元
工商注册号： 100000000012314
组织机构代码： 10001231-6
企业性质： 股份有限公司（上市）
经营范围： 许可经营项目：投资保险企业；监督管理控股投资企业
的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批
准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管理委员
会及国家有关部门批准的其他业务。一般经营项目：无
经营期限： 长期
税务登记证号： 深税登字 440300100012316 号
通讯地址： 广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公
15、16、17、18 层，邮政编码：518048
（三）发行对象与发行人的关联关系
截至本次非公开发行 A 股股票前，发行人总股本为 8,197,360,665 股，中
国平安直接及间接持有公司 4,293,854,945 股股份，约占公司总股本的 52.38%。
发行人本次非公开发行 A 股股票后，发行人总股本变更为 9,520,745,656 股，中
国平安及其关联企业合计持有公司 5,617,239,936 股，约占公司总股本的 59%。
（四）本次非公开发行对公司控制权的影响
本次非公开发行后，中国平安及其关联企业合计持股占公司总股本的比例超
过 50%，中国平安仍为公司的控股股东。本次非公开发行对公司控制权不会产
生影响。
（五）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
发行人重大关联交易均按照正常的商业程序和规定进行，没有发生损害股东
权益和公司利益的行为。
1、经常性关联交易
截至 2013 年 6 月 30 日，平安银行与中国平安及其子公司发生的各类关联
交易期末情况如下：
单位：人民币百万元
项目 2013年6月30日
应收款项类投资
应收利息
其他资产
同业及其他金融机构存放款项 12,273
吸收存款 41,224
应付债券
应付利息 1,157
其他负债
保理授信额度 4,000
同业授信额度 5,000
2013 年 1 至 6 月，平安银行与中国平安及其子公司发生的各类关联交易情
况如下：
单位：人民币百万元
项目 2013年1至6月
应收款项类债券利息收入
代理手续费收入
托管手续费收入
同业及其他金融机构存放款项利息支出
吸收存款利息支出
应付债券利息支出
保费支出
经营租赁支出
服务费支出
2012 年 1 至 12 月，平安银行与中国平安及其子公司发生的各类关联交易
情况如下：
单位：人民币百万元
项目 2012年1至12月
应收款项类债券利息收入
代理手续费收入
托管手续费收入
同业及其他金融机构存放款项利息支出
吸收存款利息支出 1,519
应付债券利息支出
保费支出
经营租赁支出
服务费支出
2013 年 6 月 30 日至本公告披露日，平安银行与中国平安及其子公司未发
生其它未经披露的重大关联交易。
2、偶发性关联交易
发行对象中国平安及其关联方与公司最近一年无重大偶发性关联交易。
（六）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排
对于未来可能发生的关联交易，发行人将继续遵循市场公正、公平、公开的
原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行
信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进
行，不会损害公司及全体股东的利益。
四、本次发行相关机构名称
（一）保荐人
中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住 所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
保荐代表人：马小龙、梁宗保
项目协办人：曲雯婷
联系人：马小龙、梁宗保、盛梓飞、孙晓刚、王毓、徐洋
电话：010-84588888
传真：010-84865567
（二）主承销商
1、中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：王东明
2、海通证券股份有限公司
注册地址：上海市淮海中路 98 号
法定代表人：王开国
3、国泰君安证券股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区商城路 618 号
法定代表人：万建华
4、中国银河证券股份有限公司
注册地址：中国北京西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座
法定代表人：陈有安
（三）发行人律师
名 称：北京市海问律师事务所
负 责 人：江惟博
住 所：北京市朝阳区东三环北路二号南银大厦 21 层
签字律师：江惟博、卞昊
（四）审计机构
名 称：安永华明会计师事务所
住 所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层
法定代表人：葛明
签字会计师：昌华、周道君
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至2013年12月31日，公司前十名股东如下：
持股比例 持股总数
序号 股东名称 股东性质
（%） （股）
中国平安保险（集团）股份有限
1 基金、理财产品等 42.16 3,455,692,025
公司－集团本级－自有资金
中国平安人寿保险股份有限公司
2 基金、理财产品等 7.41 607,328,000
－自有资金
中国平安人寿保险股份有限公司
3 基金、理财产品等 2.75 225,541,645
－传统－普通保险产品
4 葛卫东 境内自然人 2.06 168,937,579
5 深圳中电投资股份有限公司 国有法人 1.81 148,587,816
中国民生银行－银华深证 100 指
6 基金、理财产品等 0.61 49,958,081
数分级证券投资基金
南方东英资产管理有限公司－南
7 境外法人 0.49 39,864,405
方富时中国 A50ETF
中国工商银行－融通深证 100 指
8 基金、理财产品等 0.44 36,157,628
数证券投资基金
中国银行－易方达深证 100 交易
9 基金、理财产品等 0.44 36,128,197
型开放式指数证券投资基金
10 兴亚集团控股有限公司 境内一般法人 0.43 35,000,000
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次非公开发行新增股份登记到账后本公司前十大股东如下：
持股比例 持股总数
序号 股东名称 股东性质
（%） （股）
中国平安保险（集团）股份有限公
1 基金、理财产品等 50.20 4,779,077,016
司－集团本级－自有资金
中国平安人寿保险股份有限公司
2 基金、理财产品等 6.38 607,328,000
－自有资金
中国平安人寿保险股份有限公司
3 基金、理财产品等 2.37 225,541,645
－传统－普通保险产品
4 葛卫东 境内自然人 1.77 168,937,579
5 深圳中电投资股份有限公司 国有法人 1.56 148,587,816
中国民生银行－银华深证 100 指
6 基金、理财产品等 0.52 49,958,081
数分级证券投资基金
南方东英资产管理有限公司－南
7 境外法人 0.42 39,864,405
方富时中国 A50ETF
中国工商银行－融通深证 100 指
8 基金、理财产品等 0.38 36,157,628
数证券投资基金
中国银行－易方达深证 100 交易
9 基金、理财产品等 0.38 36,128,197
型开放式指数证券投资基金
10 兴亚集团控股有限公司 境内一般法人 0.37 35,000,000
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前，公司董事、监事和高级管理人员持股43,400股，持股比例为
0.0005%。本次发行后，上述人员持股股数不变，持股比例变更为0.00046%。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变化情况
本次发行前 本次变动 本次发行后
持股比例 持股比例
股份数量（股） 股份数量（股） 股份数量（股）
（%） （%）
有限售条件股份 2,621,458,790 31.98 1,323,384,991 3,944,843,781 41.43
无限售条件股份 5,575,901,875 68.02 0 5,575,901,875 58.57
股份总数 8,197,360,665 100.00 1,323,384,991 9,520,745,656 100.00
本次发行完成后，发行人注册资本、股份总数将发生变化。以2012年及2013
年上半年的财务数据为模拟计算基础，公司非公开发行后每股净资产及基本每股
收益的情况如下：
单位：元/股
2013 年 1-6 月/2013 年 6 月末 2012 年度/2012 年末
发行前 发行后 发行前 发行后
每股净资产（1） 11.17 11.16 10.35 10.45
基本每股收益（2） 0.92 0.79 1.64 1.41
注：（1）发行后每股净资产计算公式：分子为基准日归属于上市公司股东权益与本次募集资
金净额之和，分母为相应基准日的股本与本次发行的股份数之和。
（2）发行后基本每股收益计算公式：分子为相应期间归属于上市公司股东的净利润，分母
为相应基准日的股本与本次发行的股份数之和。
（3）2012年1-12月的每股净资产/每股收益已根据2012年度分红后总股本8,197百万股重新
计算，下同。如无其他特别说明，2012年其他财务指标未按分红后总股本重新计算。
（二）资产结构变化情况
本次非公开发行完成后，发行人一级资本充足率、资本充足率将得到提升，
增强了抵御风险的能力，扩大了发行人资产规模的增长空间，为发行人进一步发
展奠定基础。
本次发行完成后，发行人的总资产和净资产均有所增加。按本次发行募集资
金净额147.34亿元，在不考虑其他因素变化的前提下，以截至2013年6月30日的
财务报表数据为测算基础，本次发行完成后，发行人的总资产增加到18,417.32
亿元，增加比率为0.81%；净资产增加到1,062.76亿元，增加比率为16.10%；
发行人的资本充足率和一级资本充足率将分别超过10%和8.5%。
（三）业务结构变动情况
本次非公开发行所募集资金将全部用于补充发行人一级资本，提高资本充足
率，发行人的业务结构不会因本次非公开发行有所改变。
（四）公司治理变动情况
发行人将继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司
的法人治理结构，发行人在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影
响。
（五）高管人员结构变化情况
2013年1月10日，发行人第八届董事会第二十四次会议聘任赵继臣为副行
长，孙先朗为副行长。赵继臣、孙先朗的任职资格已于2013年2月7日获得深圳
银监局核准。2013年3月7日，发行人第八届董事会第二十五次会议聘任蔡丽凤
为副行长。蔡丽凤的任职资格已于2013年6月21日获得深圳银监局核准。2013
年11月2日公司公告，谢永林副行长辞去副行长职务。
（六）关联交易及同业竞争影响
1、本次发行对发行人同业竞争的影响
发行人主营业务经营范围是经有关监管机构批准的各项商业银行业务，主要
包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据
承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债
券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信
用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；结汇、售汇
业务；离岸银行业务；资产托管业务；办理黄金业务；财务顾问、资信调查、咨
询、见证业务；经有关监管机构批准的其他业务。
发行人控股股东中国平安的经营范围为：投资保险企业；监督管理控股投资
企业的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保
险业务；经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。
在发行人与中国平安2011年重大资产重组之前，中国平安持有原平安银行
7,825,181,106股股份，约占原平安银行总股本的90.75%，是原平安银行的控股
股东。发行人与原平安银行存在经营相同或相似业务的情形。为满足相关监管要
求，确保同业竞争的公平性，发行人于2011年实施了与中国平安的重大资产重
组交易，发行人成为原平安银行控股股东。2012年，发行人吸收合并了原平安
银行，原平安银行于2012年6月注销法人资格。该次吸收合并完成后，发行人作
为合并完成后的存续公司依法承继原平安银行的所有资产、负债、证照、许可、
业务、人员及其他一切权利与义务，彻底解决发行人与中国平安的潜在同业竞争
问题。
本次发行不会对发行人与中国平安及其控制的其他企业之间产生同业竞争
问题。
2、本次发行对发行人关联交易的影响
本次非公开发行股票完成后，发行人与中国平安及其关联方发生的关联交易
将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、
法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关
联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害发行人及其全体股东的利益。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
发行人 2010 年度、2011 年度、2012 年度报表根据新的《企业会计准则》
（2006 年发布）编制。投资者如需了解发行人会计报表，请查阅深圳证券交易
所网站（www.szse.cn）公布的 2010 年至 2012 年的年度报告。
投资者如需了解发行人 2013 年前三季度的财务状况，请参阅发行人 2013
年第三季度报告，该报告已于 2013 年 10 月 23 日刊登于深圳证券交易所网站
（www.szse.cn）。
一、主要财务指标及监管指标
（一）主要财务数据和指标
发行人 2010 年、2011 年和 2012 年年度财务会计报告已经安永华明会计师
事务所审计，以上审计报告均为标准无保留审计意见审计报告。2013 年 1-6 月
财务数据未经审计。
单位：百万元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
净利息收入 18,528 33,036 25,290 15,829
手续费及佣金净收入 4,376 5,721 3,665 1,585
营业收入 23,426 39,749 29,643 17,972
资产减值损失前营业利润 12,496 20,672 15,282 9,288
净利润 7,531 13,511 10,390 6,247
基本每股收益（元） 0.92 1.64 1.25 0.76
稀释每股收益（元） 0.92 1.64 1.25 0.76
扣除非经常性损益后的归属于母公
0.92 1.63 1.24 0.75
司普通股股东基本每股收益（元）
归属于母公司股东每股净资产（元） 11.17 10.35 8.94 4.05
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
每股经营活动产生的现金流量净额
3.51 22.67 (1.76) 2.69
（元）
净资产收益率（全面摊薄、年化） 15.20% 15.81% 14.02% 18.82%
扣除非经常性损益后的净资产收益
15.18% 15.78% 13.89% 18.48%
率（全面摊薄、年化）
净资产收益率（加权平均、年化） 16.40% 16.78% 20.32% 23.32%
注：每股收益和每股经营活动产生的现金流量净额、归属于母公司股东每股净资产、每
股经营活动产生的现金流量净额，已经根据分红后总股本 8,197 百万股重新计算。
（二）资产负债表主要数据
单位：百万元
项 目 2013 年 6 月末 2012 年末 2011 年末 2010 年末
现金及存放中央银行款项 236,166 219,347 160,635 76,587
贷款总额 786,484 720,780 620,642 407,391
总资产 1,826,998 1,606,537 1,258,177 727,207
同业及其他金融机构存放款项 397,221 354,223 155,410 82,370
存款总额 1,175,361 1,021,108 850,845 562,912
总负债 1,735,456 1,521,738 1,182,796 694,010
股东权益(不含少数股东权益) 91,542 84,799 73,311 33,197
（三）主要监管指标
单位：%
指标标 2013 年 6 2012 年 2011 年 2010 年
项目
准 月末 12 月末 12 月末 12 月末
人民币 ≥25 43.71 51.31 55.72 52.52
流动性比例 外币 ≥25 87.30 88.90 62.89 49.94
本外币 ≥25 44.93 51.99 55.43 52.35
单位：%
指标标 2013 年 6 2012 年 2011 年 2010 年
项目
准 月末 12 月末 12 月末 12 月末
存贷款比例（含
本外币 ≤75 67.00 70.64 72.88 72.61
贴现）
存贷款比例（不
本外币 - 66.23 69.61 70.75 69.23
含贴现）
不良贷款率 ≤5 0.97 0.95 0.53 0.58
根据《商业银行 资本充足率 ≥8 9.90 11.37 11.51 10.19
资本充足率管
核心资本充足率 ≥4 8.05 8.59 8.46 7.1
理办法》
资本充足率 ≥8.5 8.78 - - -
根据《商业银行
一级资本充足率 ≥6.5 7.29 - - -
资本管理办法
核心一级资本充
（试行）》 ≥5.5 7.29
