武汉三特索道集团股份有限公司
第九届董事会第五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉三特索道集团股份有限公司第九届董事会第五次临时会议
通知于 2013 年 12 月 31 日以传真、电子邮件、书面送达等方式发出。
会议于 2014 年 1 月 6 日在武汉市武昌区八一路 483 号 1 号楼公司 8
楼会议室召开。会议由董事长刘丹军先生主持，应到董事 9 名，实到
董事 9 名。本次董事会召集、召开程序符合《公司法》、公司章程、
《董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法有效。
经与会董事审议，会议对审议事项作出决议如下：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
公司董事会根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行
管理办法》等法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的有关规
定，结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票的资格、条件
逐项自查，认为公司已经符合非公开发行股票的条件，并同意公司申
请非公开发行股票。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审批。
二、审议通过《关于修订 2013 年度非公开发行股票方案的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事刘丹军先生、郑文舫先生、孔小明
女士、王鸣先生回避表决。
公司2013年度非公开发行股票方案已经公司2013年2月24日召
开的第八届董事会第八次临时会议、2013年4月18日召开的2013年第
一次临时股东大会审议通过。因公司控股股东及实际控制人发生变
化，现根据有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）的监管要求，公司拟对2013年度非公开发行股票
方案进行修订，具体修订款项如下：
1、发行数量
原方案为：
“3、发行数量
本次非公开发行股票数量为 3,000 万股。在本次发行前，若公
司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本
次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。”
现修订为：
“3、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 3,000 万股（含 3,000 万股）。
在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票
的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相
应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会或董事会受权人根
据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最
终发行数量。”
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、发行对象及认购方式
原方案为：
“4、发行对象及认购方式
本次发行对象为武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简
称“当代科技”）、武汉恒健通科技有限责任公司（以下简称“恒
健通”）及公司董事或高管刘丹军、张泉、邓勇、刘冬燕、万跃龙、
董建新、吕平，合计9名认购对象。以上9名认购对象认购情况如下：
名称（或姓名） 认购数量（万股） 认购金额（万元）
当代科技 1,000 13,990.00
恒健通 1,000 13,990.00
刘丹军 520 7,274.80
张泉 80 1,119.20
邓勇 80 1,119.20
刘冬燕 80 1,119.20
万跃龙 80 1,119.20
董建新 80 1,119.20
吕平 80 1,119.20
合 计 3,000 41,970.00
上述发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为
现金方式认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、
除息，各发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息
后的发行价格作相应调整。”
现修订为：
“4、发行对象及认购方式
本次发行对象为当代科技、武汉创时新一投资发展有限公司（以
下简称“新一投资”）和其他证券投资基金管理公司、证券公司、
保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，
以及符合中国证监会规定条件的其他法人、自然人或其他合法投资
者等，发行对象合计不超过10名。除当代科技、新一投资外的最终
发行对象将在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会或董事
会受权人在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，
与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）遵照价格优先原则确定。
当代科技拟认购不低于本次非公开发行最终确定的股票发行总
量的10%，并保证本次发行不会导致其在本公司控股股东地位发生变
化；新一投资拟认购不低于本次非公开发行最终确定的股票发行总
量的10%，且不高于20%；本次发行的剩余股份将向其他符合中国证
监会规定条件的特定对象非公开发行。上述发行对象均以同一价格
认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。”
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
原方案为：
“6、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第八次
临时会议决议公告日（2013 年 2 月 26 日）。本次非公开发行股票的
发行价格为 13.99 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%，即 13.99 元/股。定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。”
现修订为：
“6、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第五次
临时会议决议公告日（2014 年 1 月 7 日）。本次非公开发行股票的
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发
行价格不低于 14.45 元/股。最终发行价格将在取得发行核准批文后，
根据除当代科技、新一投资外的其他发行对象申购报价的情况，遵
循价格优先原则，由董事会或董事会受权人根据股东大会的授权与
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。
当代科技、新一投资不参与本次发行定价的市场询价过程，但
接受市场询价结果并与其他特定投资者以相同价格认购。”
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、募集资金数额及投资项目
原方案为：
“7、募集资金数额及投资项目
本次发行募集资金总额为人民币41,970万元，扣除发行费用后
募集资金净额40,320万元将全部用于以下项目：
项目投资总额 拟投入募集资金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 保康九路寨生态旅游区项目 11,100 8,100
2 崇阳浪口温泉度假区景区项目 18,500 17,700
3 南漳三特古兵寨文化旅游区项目 10,300 6,300
4 偿还银行贷款 6,000 6,000
5 补充流动资金 2,220 2,220
合 计 48,120 40,320
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投
资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募
集资金投入顺序和金额进行调整。本次发行募集资金到位之前，公
司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金
到位之后予以臵换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资
金需要，公司将自筹资金解决不足部分。”
现修订为：
“7、募集资金数额及投资项目
本次发行募集资金总额不超过人民币42,000万元，扣除发行费
用后将全部用于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金额
（万元） （万元）
1 保康九路寨生态旅游区项目 11,100 8,100
2 崇阳浪口温泉度假区景区项目 18,500 17,700
3 南漳三特古兵寨文化旅游区项目 10,300 6,300
4 偿还银行贷款 6,000 6,000
5 补充流动资金 2,220 2,220
合 计 48,120 40,320
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投
资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募
集资金投入顺序和金额进行调整。本次发行募集资金到位之前，公
司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金
到位之后予以臵换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资
金需要，公司将自筹资金解决不足部分。”
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、本次非公开发行股票的限售期
原方案为：
“8、本次非公开发行股票的限售期
当代科技、恒健通以及公司董事或高管刘丹军、张泉、邓勇、
刘冬燕、万跃龙、董建新、吕平此次所认购的股票的限售期为三十
六个月，限售期自本次非公开发行股票上市首日起开始计算。”
现修订为：
“8、本次非公开发行股票的限售期
在本次非公开发行中，当代科技、新一投资所认购的股票的限
售期为三十六个月，其他发行对象所认购股票的限售期为十二个月，
限售期均自本次非公开发行股票上市首日起开始计算。”
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
除上述条款修订外，原发行方案其他条款不变。
本议案需提交股东大会逐项审批。
修 订 后 的 发 行 方 案 见 今 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司 2013
年度非公开发行股票方案（修订）》。
三、审议通过《关于公司与发行对象签订附条件生效的股票认购
合同及关联交易的议案》；
本议案涉及具体事项如下：
1. 武汉三特索道集团股份有限公司与武汉当代科技产业集团股
份有限公司签订的《附条件生效的股票认购合同》。
该项认购行为构成本公司关联交易。关联董事郑文舫先生、王鸣
先生回避表决。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2. 武汉三特索道集团股份有限公司与武汉创时新一投资发展有
限公司签订的《附条件生效的股票认购合同》。
该项认购行为构成本公司关联交易。关联董事刘丹军先生、孔小
明女士回避表决。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审批。
详细情况见今日登载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关
于修订 2013 年度非公开发行股票方案涉及关联交易的公告》。
四、审议通过《关于修订 2013 年度非公开发行股票募集资金运
用的可行性分析报告的议案》；
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审批。
详情请见今日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《武
汉三特索道集团股份有限公司2013年度非公开发行股票募集资金运
用的可行性分析报告（修订）》。
五、审议通过《关于修订 2013 年度非公开发行股票预案的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事刘丹军先生、郑文舫先生、孔小明
女士、王鸣先生回避表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审批。
详情请见今日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《武
汉三特索道集团股份有限公司 2013 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订）》。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公
开发行股票相关事项的议案》；
为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，根据《公司法》、
《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授
权董事会（或董事会代表人）在决议范围内全权处理与本次非公开发
行有关的具体事宜，具体如下：
（1）授权董事会制定和实施本次非公开发行 A 股股票的具体方
案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止
日期及与本次非公开发行 A 股股票方案有关的其他一切事项；
（2）授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要
求而调整本次发行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大
会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市
场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非
公开发行 A 股股票前调整本次募集资金项目；
（3）授权董事会、董事长或董事长授权的代表人签署本次非公
开发行 A 股股票相关文件，并履行与本次非公开发行 A 股股票相关
的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（4）授权董事会、董事长及董事长授权的代表人签署、修改、
补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行 A 股股票有关的一切协议
和申请文件并办理相关的申请报批手续；
（5）授权董事会、董事长或董事长授权的代表人办理本次非公
开发行 A 股股票发行申报事宜；
（6）授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发
行股票的申报事宜；
（7）提请股东大会同意在本次非公开发行 A 股股票后根据发行
结果修改公司章程相关内容，并授权董事会办理有关工商变更登记的
具体事宜；
（8）授权董事会、董事长及董事长授权的代表人在本次非公开
发行 A 股股票完成后，办理本次非公开发行的 A 股股票在深圳证券
交易所上市事宜；
（9）授权董事会全权处理本次非公开发行 A 股股票相关的其他
事宜；
（10）上述第（7）、（8）项授权自公司股东大会批准之日起
至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起
12 个月内有效。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审批。
七、审议通过《关于回购子公司少数股东股权的议案》。
同意公司以 6,268.76 万元回购湖北楚安经贸有限公司所持崇阳
三特隽水河旅游开发有限公司 45%的股权。
详情请见今日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关
于回购子公司少数股东股权的公告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
八、审议《关于召开公司 2014 年第一次临时股东大会的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及
公司章程的有关规定，本次董事会审议通过的关于修订 2013 年度非
公开发行股票方案的各相关议案需提交公司股东大会审议。同意公司
于 2014 年 1 月 22 日（星期三）下午 2:30 以现场投票与网络投票相
结合的方式召开 2014 年第一次临时股东大会。
详情请见今日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关
于召开 2014 年度第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次修订 2013 年度非公开发行股票方案涉及关联交易事项，独
立董事已作事前认可意见并发表独立意见。详细情况见今日刊登于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限
公司独立董事关于公司修订 2013 年度非公开发行股票方案涉及关联
交易事项事前认可意见》、《武汉三特索道集团股份有限公司独立董
事关于公司修订 2013 年度非公开发行股票方案涉及关联交易事项的
独立意见》。
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会
2014 年 1 月 7 日
