武汉三特索道集团股份有限公司
关于回购子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.湖北楚安经贸有限公司(以下简称“楚安公司”或“甲方”)
持有崇阳三特隽水河旅游开发有限公司(以下简称“崇阳公司”或“标
的公司”)45%的股权。本公司以现金6,268.76万元回购楚安公司所持
崇阳公司全部股权。
本次收购不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。股权转让协议已于 2013 年 12 月 31
日签定。
2.2014年1月6日,公司第九届董事会第五次临时会议审议并一致
通过了《关于回购子公司少数股东股权的议案》。本次收购股权交易
在董事会审批权限内。
二、交易对方的基本情况
1. 湖北楚安经贸有限公司
企业类型:有限责任公司
注册地及住所:武汉市武昌区丁字桥 95 号滨湖名都城 1 栋 B 区
5 单元 4 层 8 号
法定代表人:马洁
注册资本:1,000 万元
营业执照注册号:420000000015865
主营业务:批零兼营五金交电、通讯器材、电子产品、化工原料
及产品(不含化学危险品)、汽车(不含九座及以下品牌乘用车)摩
托车及配件、机电产品、铁矿石、钢材、建材、纺织品、服装;电子
技术服务。
主要股东:武汉佳运投资有限公司(持股 94%)、马洁(持股 6%)
3.交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面没有关系,也没有使本公司对其利益倾斜的其
他关系。
三、交易标的基本情况
1.标的资产概况
(1)收购资产为崇阳公司 45%的股权。该股权未设定任何(包
括但不限于)留臵权、质押权及其他第三人权利或主张;
(2)截至评估基准日 2013 年 9 月 30 日,崇阳公司净资产账面
价值为 9,538.07 万元,净资产评估值为 13,987.50 万元。
2. 标的公司情况
(1)基本情况
设立时间:2010 年 1 月 21 日
公司类型:有限责任公司
注册地及住所:崇阳县天城镇仪表路 6 号
法定代表人:刘丹文
注册资本:9,091 万元
营业执照注册号:422325000010058
主营业务:温泉、旅游资源的投资、开发;关联产业的投资和管
理;旅游景观地产的投资、卡法;房地产开发;酒店管理。
(2)最近一年又一期财务状况及经营成果
单位:万元
资产总额 负债总额 净资产 应收款项总额
2012 年 12 月 31 日 13,420.42 3,271.93 10,148.49 8.13
2013 年 9 月 30 日 14,593.27 5,055.21 9.538.06 47.75
经营活动产生的
营业收入 营业利润 净利润
现金流量净额
2012 年度 132.01 -203.33 -203.33 -873.84
2013 年 1—9 月 354.05 -610.43 -610.43 1,156.11
注:上述财务数据经会计师事务所审计。
(3)本次收购股权不涉及债权债务转移。
四、交易协议的主要内容
1.转让价格以评估基准日2013年9月30日崇阳公司净资产账面价
值9,538.07万元为基础,以净资产评估值13,987.50万元为依据,楚
安公司与本公司协商确认楚安公司所持崇阳公司45%的股权转让价格
为6,268.76万元。
2.本公司以自有资金收购楚安公司所持崇阳公司 45%的股权。依
照协议约定,股权转让款分二次支付:协议生效后七日内(如遇节假
日顺延)本公司将股权转让款 5,359.21 万元汇入转让方甲方指定账
户;本协议生效十五日(如遇节假日顺延)内本公司将股权转让款
909.55 万元汇入楚安公司指定账户。
3.该协议经双方签署并由本公司有权部门批准后生效。
五、收购资产的目的和对公司的影响
2012 年 6 月 28 日,公司董事会批准崇阳公司增加注册资本 4,091
万元,由楚安公司以 5,359.21 万元溢价认购;并承诺增资完成 36 个
月后,楚安公司有选择退出的权利,本公司需以崇阳公司净资产评估
值为参考,按协议价格回购其所持崇阳公司 45%的股权,回购价格
对楚安公司初始出资 5,359.21 万元的年均增值幅度不小于 12%。
引入楚安公司的注资,帮助崇阳公司加快完成了浪口温泉会所的
建设,尽早打出了“田野牧歌”的旅游品牌,收获了市场的良好口碑。
崇阳公司下一步将重点开发浪口温泉小镇,需要大量资金投入。
因楚安公司已无力跟进,公司拟将温泉和相关旅游产品整合成一个投
资平台,吸引战略投资者注入资金。为简化股权结构,便于投资平台
运作,公司提前回购楚安公司所持崇阳公司 45%的股权。
本次交易对公司本期和未来财务状况及经营成果没有重大影响。
六、备查文件
1.董事会决议;
2.《武汉三特索道集团股份有限公司收购湖北楚安经贸有限公司
持有的崇阳三特隽水河旅游开发有限公司 45%股权协议书》;
3.审计报告及财务报表;
4.评估报告。
特此公告。
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会
2014 年 1 月 7 日