武汉三特索道集团股份有限公司
关于修订 2013 年度非公开发行股票方案涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1. 市场风险。本次非公开发行股票募集资金投资三处旅游景区
建设。因旅游市场受旅游产品、旅游环境和宏观经济景气度的影响，
投资效益具有不确定性。本次关联人认购股票交易具有一定市场风
险。
2. 审批风险。本次非公开发行股票方案及申请需经公司股东大
会批准以及中国证监会的核准，存在一定审批风险。
一、关联交易概述
1.公司拟修订 2013 年度非公开发行股票方案，发行人民币普通
股（A 股）不超过 3,000 万股。其中，关联法人武汉当代科技产业
集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）认购不低于本次非公开发
行最终确定的股票发行总量的 10%，并保证本次发行不会导致其在
本公司控股股东地位发生变化；关联法人武汉创时新一投资有限公司
（以下简称“新一投资”）拟认购不低于本次非公开发行最终确定的股
票发行总量的 10%且不高于 20%。公司于 2014 年 1 月 6 日在武
汉分别与关联方签订了《附条件生效的股票认购合同》。
2. 当代科技与一致行动人罗德胜在本次发行前共持有本公司股
票 17,787,958 股，占公司总股份的 14.82%，为公司控股股东；新
一投资由公司部分董事、监事、高管及中层管理人员出资设立。根据
深交所《股票上市规则》的有关规定，当代科技和新一投资均为公司
关联法人。上述发行对象本次认购公司非公开发行股票构成了关联交
易。
3. 2014 年 1 月 6 日，公司第九届董事会第五次临时会议审议并
通过了《关于公司与发行对象签订<附条件生效的股票认购合同>及
关联交易的议案》。对发行对象认购股票事项进行表决时，相关事项
的关联董事已回避。
4. 独立董事已就本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独
立意见。
5. 本次股票认购关联交易尚须获得股东大会审批，与该关联交
易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
6. 本次股票认购交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。本次非公开发行股票方案和申请尚须中国证监
会的核准。
二、关联方基本情况
1. 关联法人：武汉当代科技产业集团股份有限公司
（1）基本信息
住 所：武汉市洪山区鲁磨路 369 号
企业性质：股份有限公司
注 册 地：湖北省武汉市洪山区
主要办公地点：武汉市洪山区鲁磨路 369 号
法定代表人：周汉生
注册资本：人民币 10,000 万元
主营业务：高科技产业投资，投资管理，企业管理咨询，生物、
化工、化学、医学、计算机和软硬件技术咨询（国家有专项规定按其
执行）；计算机和软硬件设备的销售；房地产开发、商品房销售；化
工产品（不含危险品）、金属矿及非金属矿的销售。（上述范围中国家
有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）
（2）股权控制结构图
艾路明 周汉生 张小东 其他 6 位自然人
28.21% 14% 12% 45.79%
当代科技
（3）最近一期有关财务数据
单位：万元
总资产 总负债 净资产
2013 年 9 月 30 日 1,335,781.06 794,457.76 541,323.30
营业收入 营业利润 净利润
2013 年 1 月-9 月 447,867.53 70,821.97 59,334.31
注：上述财务数据未经审计。
2．关联法人：武汉创时新一投资发展有限公司
（1）基本信息
住所：武汉市东湖开发区光谷创业街 8 栋 1304
企业性质：有限公司
注册地：湖北省武汉市东湖开发区
主要办公地点：武汉市东湖开发区光谷创业街 8 栋 1304
法人代表：刘丹军
注册资本：人民币 100 万元
主营业务：对新能源、生物工程、计算机技术等高新技术产业的
投资；企业管理咨询。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审
批后或凭许可证在核定期限内经营）。
（2）股权控制结构图
张泉、邓勇等 公司其他35
刘丹军 名中层以上
8名公司高管
管理人员
32%
8% 60%
新一投资
（3）该公司成立于 2013 年 4 月 11 日，至今无任何经营活动。
三、关联交易合同的主要内容
1.认购股票的情况
根据修订后的 2013 年度非公开发行股票方案，本次非公开发行
股票数量不超过 3,000 万股（含 3,000 万股）。当代科技拟认购不低
于本次非公开发行最终确定的股票发行总量的 10%，并保证本次发
行不会导致其在本公司控股股东地位发生变化；新一投资拟认购不低
于本次非公开发行最终确定的股票发行总量的 10%且不高于 20%；
剩余股份将向其他符合中国证监会规定条件的特定对象非公开发行。
在上述范围内，由股东大会授权董事会(或董事会受权人)根据实
际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行
数量。
本次非公开发行不会导致公司实际控制权发生变化。
2.认购价格的确定
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第五次
临时会议决议公告日（2014 年 1 月 7 日）。本次非公开发行股票的
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行
价格不低于 14.45 元/股。最终发行价格将在取得发行核准批文后，
根据除当代科技、新一投资外的其他发行对象申购报价的情况，遵循
价格优先原则，由董事会(或董事会受权人)根据股东大会的授权与本
次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。
当代科技、新一投资不参与本次发行定价的市场询价过程，但接
受市场询价结果并与其他特定投资者以相同价格和现金方式认购。
3.认购股票的限售期
在本次非公开发行中，当代科技、新一投资所认购股票的限售期
为三十六个月，其他发行对象所认购股票的限售期为十二个月，限售
期均自本次非公开发行股票上市首日起开始计算。
4.股票认购合同生效条件
（1）公司股东大会批准本次非公开发行及股票认购合同；
（2）本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。 除
上述条件外，股票认购合同不附带其它任何保留条款、前置条件。
四、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价方式是依据《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定确定的。
五、交易目的和对上市公司的影响
1. 本次非公开发行股票为公司景区项目投资募集资金。通过发
行股票融资有利于加快公司投资节奏、调整公司资产负债结构、改善
公司财务状况。
2. 公司控股股东参与认购股票，有利于公司非公开发行股票的
顺利进行；有利于公司的长期稳定发展。
3. 公司部分董事、监事、高管和其他中层以上管理人员出资设
立的公司认购发行股票体现了管理层对公司发展前景充满信心，有利
于管理者个人利益与公司利益、股东利益协调一致；有利于发挥管理
层的积极性和创造性；有利于公司持续、稳定、快速发展。
4. 本次非公开发行不会导致公司实际控制权的变化，亦不会影
响公司管理层的稳定。
六、累计发生关联交易情况
截至目前，公司与上述关联人除本次关联交易外，未发生其它关
联交易行为。
七、独立董事事前认可和独立意见
1. 独立董事关于公司修订 2013 年度非公开发行股票方案涉及
关联交易事项事前认可意见
通过审阅本次修订2013年度非公开发行股票方案及关联交易的
有关资料和议案，我们认为公司本次修订2013年非公开发行股票方
案，符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票
的规定。
公司关联法人武汉当代科技产业集团股份有限公司，作为公司控
股股东按修订后的非公开发行方案参与认购非公开发行股票，体现了
控股股东对公司募集资金的支持和对公司经营管理的信任，有利于公
司的稳定发展。
公司关联法人武汉创时新一投资发展有限公司由公司部分董事、
监事、高管及其他中层以上管理人员共同组建，其参与认购本次非公
开发行股票，既表明管理层对公司发展前景充满信心，又将个人利益
与公司利益、股东利益联系在一起，形成合力推动公司更快发展。管
理人员持股将增强管理团队的归属感，激发其工作积极性和创新活
力。
本次非公开发行股票涉及关联交易事项，符合公司与全体股东的
长远利益。我们认可公司本次拟非公开发行股票所构成的关联交易，
并同意将《关于公司与发行对象签订<附条件生效的股票认购合同>
及关联交易的议案》提交董事会审议。
2. 独立董事关于公司修订 2013 年度非公开发行股票方案涉及
关联交易事项的独立意见
1、公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议本次
非公开发行股票涉及关联交易事项，审批权限和程序均合法合规。
2、董事会在审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均按照
规定回避表决。
3、本次非公开发行股票的发行底价和定价方式符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。关联方认购价格的
确定方式客观、公允。
4、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项不损害公司及中小
股东利益。
八、备查文件
1．董事会决议；
2．独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项事前认
可意见；
3．独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立
意见；
4．公司与发行对象签订的《附条件生效的股票认购合同》。
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会
2014 年 1 月 7 日
