天津国恒铁路控股股份有限公司
关于子公司债务重组暨公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
特别提示
1.公司股票将于 2014 年 1 月 6 日开市起复牌。
2. 基于广东国恒本次债务重组的会计处理，须以会计师年度审计确认后的
结果为准。公司承诺将在 2014 年 1 月 31 日前披露公司审计机构对广东国恒本
次债务重组会计处理的确认意见。
天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“天津国恒”或“公司”）接到
全资子公司广东国恒铁路物资有限公司（以下简称“广东国恒”）通知，广东国
恒已于 2013 年 12 月 31 日收到深圳市茂华汇企业管理咨询有限公司（以下简称
“深圳茂华汇”）送达的《债务重组确认书》，根据广东国恒提供的资料，公司将
子公司广东国恒此次债务重组情况披露如下：
一、债务重组概述
根据广东国恒提供的《债权重组申请》叙述：
截至 2013 年 12 月 31 日广东国恒欠深圳市茂华汇企业管理咨询有限公司（以
下简称“深圳茂华汇”）人民币 7000 万元，该债务体现在广东国恒 “其他应付
款”的科目中。广东国恒主营业务为大宗商品贸易，因宏观经济形势影响，近年
广东国恒的生产经营遇到了前所未有的困难。因历史问题广东国恒遭遇了法律纠
纷，造成广东国恒资金匮乏、财务成本压力巨大。广东国恒是上市公司天津国恒
的全资子公司，天津国恒因历史问题面临暂停上市的风险，对于广东国恒业务的
开展也造成了巨大的负面影响。
因此广东国恒申请深圳茂华汇免除广东国恒人民币伍仟伍百万元债务及相
关利息。
深圳茂华汇于 2013 年 12 月 31 日向广东国恒发出《债务重组确认书》，《债
务重组确认书》主要内容如下：
“广东国恒铁路物资有限公司：
鉴于贵公司发来的《债务重组申请书》和《承诺书》，经研究，我公司确定：
免除广东国恒铁路物资有限公司人民币伍仟伍百万元债务及相关利息。”
本次债务重组所涉及的内容未达到需经公司董事会、股东会审议的标准。本
次债务重组不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、债务重组对方的基本情况
1、名称：深圳市茂华汇企业管理咨询有限公司
2、企业性质：私营企业
3、注册地址：深圳市福田区金地工业区 140 栋厂房 401-41
4、法定代表人： 王静
5、注册资本： 5000 万元
6、税务登记证号码：深税登字 440300567075505
7、注册号：440301105116657
8、成立日期：2010 年 12 月 17 日
9、组织机构代码：56707550-5
10、经营范围：企业管理咨询（不含人才中介服务及其它限制项目）；企业
形象策划；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务
院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外、限制的项目须取得许可后方可经营）。
11、主要股东：王静持股 50%，赵晓娇持股 50%。
公司董事会审查了深圳市茂华汇企业管理咨询有限公司的营业执照、税务登
记证、组织机构代码证和公司章程，公司董事会调取了公司近期前十大股东名册，
公司董事会询问了公司控股股东深圳国恒实业发展有限公司和深圳市茂华汇企
业管理咨询有限公司的相关人员。经公司董事会初步了解，深圳市茂华汇企业管
理咨询有限公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、人员等方面不存
在关联关系，深圳市茂华汇企业管理咨询有限公司不存在可能或已经造成公司对
其利益倾斜的其他关系。
12、深圳市茂华汇企业管理咨询有限公司最近一年财务会计报表
单位：人民币元
项目 2013 年 1—12 月
资产总额 71,935,883.62
其中：货币资金 46,906,161.90
预付账款 1,320,750.15
其他应收款 18,434,798.92
负债总额 49,008,724.63
其中：预收账款 2,520,390.00
应付账款 3,178,210.30
所有者权益 22,927,158.99
项目 2013 年 1—12 月
营业收入 49,162,031.07
营业利润 14,274,428.68
净利润 -40,725,571.32
上述财务报表全文详见公司另行发布的公告内容。
三、债务重组方案
（一）重组涉及债务的情况
自 2010 年起，广东国恒在经营活动中，与深圳市国恒实业发展有限公司（以
下简称“深圳国恒”）形成了往来款拆借，在公司经审计的 2012 年财务报告中，
体现为广东国恒应付深圳国恒人民币 74,220,409.92 元。经与深圳国恒确认，深
圳国恒于 2013 年豁免了广东国恒 4,220,409.92 元的债务，公司将相应增加深圳
国恒对公司的资本公积。根据公司 2013 年 12 月 31 日发布的公告，深圳国恒与
深圳茂华汇、广东国恒签订了《债权转让协议》（以下简称“《债权转让协议》”），
《债权转让协议》规定，深圳国恒将享有的对广东国恒的债权本息共计人民币
70,000,000 元以人民币 70,000,000 元转让给深圳茂华汇，并规定自《债权转让协
议》生效之日起，深圳国恒作为原债权债务关系的债权人身份即告消灭。合同债
权人的权利义务转由深圳茂华汇独立承受，广东国恒对应深圳茂华汇的债务为人
民币 7000 万元。
（二）债务重组方案的主要内容
根据广东国恒铁路物资有限公司提供的《债权重组申请》，广东国恒提议：
1. 广东国恒于 2013 年 12 月 31 日一次性归还深圳茂华汇欠款陆佰叁拾万人
民币；
2. 广东国恒承诺于 2014 年 1 月 31 日前再次归还深圳茂华汇欠款八百七十
万元人民币（于 2014 年 1 月 31 日前累计归还贵公司人民币一千五百万元）。
3.天津国恒 2013 年 8 月 13 日与罗定市政府、罗定永盛资产管理公司签订的
三方框架协议虽已终止，若天津国恒能与相关方就合作事项最终达成一致，广东
国恒将聘请深圳茂华汇作为广东国恒拟参与的罗定市粤西物流园区项目的独家
策划、营销顾问；
4.聘请深圳茂华汇在未来五年为广东国恒大宗商品贸易业务提供独家代理、
咨询服务；
5.聘请深圳茂华汇为广东国恒历史债权债务清理、债权债务重组提供独家资
讯服务。
鉴于上述提议，广东国恒申请深圳茂华汇免除广东国恒人民币伍仟伍百万元
债务及相关利息。
深圳茂华汇收到广东国恒的《债务重组申请书》，并确认收到广东国恒归还
的欠款人民币六百三十万元整，同意广东国恒于 2014 年 1 月 31 日前再次归还欠
款八百七十万元人民币，要求广东国恒对债务重组申请书中所做出的 5 项提议进
行书面承诺。
根据深圳茂华汇的要求，广东国恒对债务重组申请书中的 5 项提议做出了书
面承诺。
深圳茂华汇于 2013 年 12 月 31 日向广东国恒发出《债务重组确认书》，《债
务重组确认书》主要内容如下：
“广东国恒铁路物资有限公司：
鉴于贵公司发来的《债务重组申请书》和《承诺书》，经研究，我公司确定：
免除广东国恒铁路物资有限公司人民币伍仟伍百万元债务及相关利息。”
四、债务重组对公司的影响
公司财务部审阅了广东国恒本次债务重组的相关材料，认为，本次债务重组
对公司 2013 年度利润影响情况为：增加公司合并报表中税前利润 5500 万元人民
币。基于广东国恒本次债务重组的会计处理，须以会计师年度审计确认后的结果
为准。
五、公司股票复牌
因下属子公司广东国恒铁路物资有限公司发生尚未披露的突发事项，经公司
申请，公司股票（证券简称：*ST 国恒，证券代码：000594）于 2014 年 1 月 2
日中午一点开盘起临时停牌。公司现已披露《关于子公司债务重组的公告》，公
司股票于 2014 年 1 月 6 日开市起复牌。
六、备查文件
1、广东国恒铁路物资有限公司债务重组申请书
2、深圳市茂华汇企业管理咨询有限公司债务重组申请回复
3、广东国恒铁路物资有限公司承诺书
4、深圳市茂华汇企业管理咨询有限公司债务重组确认书
5、深圳市茂华汇企业管理咨询有限公司营业执照、税务登记证、组织机构
代码证
6、深圳市茂华汇企业管理咨询有限公司公司章程
7、截至 2013 年 12 月 31 日全体前 100 名股东名册
特此公告。
天津国恒铁路控股股份有限公司董事会
二〇一四年一月三日
