成都华泽钴镍材料股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
实施情况报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定
或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因
本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资
产重组实施结果的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《成都聚友网
络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全
文及其他相关文件。
重大风险提示：本次重组完成后上市公司存在的主要风险
（一）盈利预测无法实现的风险
公司对购买资产 2013 年的盈利情况及本次重大资产重组后 2013 年的盈利情况
（备考）进行了盈利预测，中瑞岳华对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。
但由于镍金属的价格波动较大，存在一定的不确定性因素，而且报告期内还可能出
现会对公司的盈利状况造成影响的其他因素，因此，尽管上述盈利预测中的各项假
设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的
情况。
受到欧洲债务危机及中国经济结构调整、增速放缓等因素的影响，全球有色金
属价格普遍下跌，陕西华泽外部生产经营环境发生了较大变化，主要产品电解镍、
硫酸镍价格持续下跌，对陕西华泽生产经营造成了严重不利影响。根据瑞华会计师
事务所出具的瑞华专审字[2013]第 91240001 号《审计报告》，2013 年 1-9 月上市公
司及陕西华泽的主要财务指标如下：
单位：元
上市公司 2013 年 1-9 月 陕西华泽 2013 年 1-9 月
营业收入 2,709,355,498.69 营业收入 2,709,355,498.69
营业利润 47,103,117.92 营业利润 47,306,304.22
利润总额 52,014,705.52 利润总额 52,217,891.82
净利润 44,288,568.58 净利润 44,491,754.88
根据上述主要财务指标，如果镍价格持续下跌的情况无明显改观，公司预计陕
西华泽 2013 年度盈利预测实现难度较大，甚至可能无法实现盈利预测的 50%。在
此公司特别提醒投资者注意本次重组注入资产盈利预测无法实现引致的投资风险。
本公司将做好信息披露工作，及时、充分向投资者揭示相关风险。
（二）行业风险
1、行业竞争风险
本次交易完成后，公司主营业务将转变为镍铁矿资源的采选、冶炼及相关产品
的生产和销售。公司将面临着来自国内和国际的其他镍产品生产商的竞争，并且竞
争日益激烈。公司的竞争对手可能在资金实力、生产技术、资源储量、规模效应、
市场形象、客户资源、销售渠道等方面中的某些方面优于公司。激烈的竞争可能导
致公司产品的价格或销量的降低，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
2、安全生产风险
矿产采选、冶炼行业属于危险性较大的行业，面临多项生产安全的风险。陕西
华泽面临的主要生产安全风险包括矿场边帮坍塌、火灾、爆炸以及其他突发性事件
等。此外，暴雨、飓风、洪水、地震、泥石流等灾难性自然现象也将影响生产安全。
国家矿山安全法律法规规定，矿山开采必须具备保障安全生产的条件，建立、健全
安全管理制度，采取有效措施改善职工劳动条件，加强矿场安全管理工作，保证安
全生产。
尽管陕西华泽拥有的矿山均采用大型露天开采方式，相对于地下开采方式而
言，生产安全的风险较低，并且其已经按照较高的标准制定了安全生产的相关规章
制度并严格执行，但仍不可能完全杜绝上述事件的发生。上述事件一旦发生将对公
司造成巨大的不利影响，包括生产设施的损毁、环境破坏乃至人员伤亡。
（三）经营风险
1、产品价格波动的风险
本次交易完成后，上市公司成为持股型公司，经营实体为其子公司陕西华泽及
陕西华泽全资子公司——平安鑫海。陕西华泽主要产品为本部冶炼厂生产的电解镍
产品和子公司平安鑫海生产的硫酸镍产品。有色金属价格受到其工业属性和金融属
性的影响，其价格波动是一直存在的，若电解镍价格出现大幅下滑，陕西华泽冶炼
厂面临消化前期高价库存以及影响产品销售价格的问题，将直接对本部冶炼厂的盈
利能力产生较大不利影响。子公司平安鑫海的生产原料来源于自有的元石山铁镍矿，
其最终产品硫酸镍价格亦会受到电解镍价格的影响，若电解镍价格出现大幅下滑，
亦会对平安鑫海的盈利能力产生不利影响。
目前国内镍金属产品的销售价格主要参照长江有色金属网、上海有色网 1#电解
镍现货价格上下浮动一定的比例，而长江有色金属网、上海有色网 1#电解镍的现货
价格与国际的镍价格具有非常大的联动性，国际、国内镍的供需以及经济的周期性
将导致镍价格剧烈波动。
2010 年 1 月至 2013 年 10 月电解镍平均价格（含增值税）走势如下：
数据来源：上海有色金属网（http://www.smm.cn/）
由上图可以看出，镍价格在最近三年之间的波动幅度较大，硫酸镍价格亦会受
到电解镍价格的影响。因此，公司的经营业绩受到镍价格波动的影响。
2、能源和水的供应风险
本次交易完成后，公司的生产过程需消耗各种能源。公司生产过程中多个阶段
需要消耗一定量的电能；采矿运输过程中需要消耗汽油、柴油等燃料；烘干、还原
工序需要消耗煤炭；公司水淬工序需要使用大量的水；电解过程需要耗费一定的蒸
汽。
上述能源皆为公司生产所必需，如果上述能源价格上涨，则会导致生产成本的
上升，从而影响公司的财务状况；如果上述能源供应中断，则会导致生产中断，进
而对公司的经营产生不利影响。
3、客户相对集中的风险
陕西华泽的客户主要为领先金属贸易公司和钢铁企业以及相关的电池、电镀企
业，相对比较集中。最近三年，陕西华泽生产的产品前五名客户销售额合计占销售
总额的比例情况如下：
时间 销售额（元） 占同期营业收入的比例（合并报表）
2012 年 1,130,180,143.29 89.53%
2011 年 940,792,664.61 74.24%
2010 年 798,989,632.67 76.87%
其中，标的资产最近三年主要对太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司、山
西太钢不锈钢股份有限公司（太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司、山西太钢
不锈钢股份有限公司同受太原钢铁（集团）有限公司控制）、酒泉钢铁（集团）有
限责任公司、上海青山矿业投资有限公司、上海青山矿产品有限公司（上海青山矿
业投资有限公司、上海青山矿产品有限公司同受青山控股集团有限公司控制）销售
占比较高，主要原因在于：销售占比较高客户均为行业优秀龙头企业，对标的资产
产品需求量较大；标的资产产品质量较高，与优质客户建立了长期合作关系。
陕西华泽与这些客户之间保持了长期稳定的战略合作关系，但是若这些大客户
因各种原因终止与陕西华泽合作，且陕西华泽在短期内无法找到其他可替代的销售
渠道，则陕西华泽的盈利能力将受到不利影响。
4、供应商相对集中的风险
最近三年，陕西华泽供应商相对集中主要体现在对五矿有色金属股份有限公司
和必和必拓有限公司采购金额占比较高，主要原因在于：国内镍矿资源有限，陕西
华泽所用主要原材料硫化镍、高冰镍从五矿有色金属股份有限公司境外公司采购或
直接从必和必拓有限公司进口；五矿有色金属股份有限公司和必和必拓有限公司实
力强大、信誉好、供货稳定，有效地保证了标的资产所用原料质量；没有特殊情况，
陕西华泽一般不会轻易更换供应商以保证原料供应和产品销售的平稳，与主要供应
商建立了长期稳定的合作关系。
陕西华泽与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，通常不会出现原料供应受
阻的情况。按照目前的供应商情况，如果五矿有色金属股份有限公司和必和必拓有
限公司等主要供应商提高供应原料价格或因为客观因素停止向陕西华泽供应原料，
将对陕西华泽生产经营产生不利影响。
5、对矿产资源的依赖风险
镍矿资源作为不可再生的自然资源，储量有限。同其他资源型行业类似，镍行
业严重依赖于天然的镍矿资源。本次交易完成后，公司拥有的镍矿的储量分布、开
采难度、矿石品位等都将直接影响公司的经营业绩。虽然公司拥有优质的镍矿资源，
但未来镍矿资源的变化仍然可能从根本上影响公司的生存和发展。
（四）汇率波动风险
自 2009 年底开始，对于生产电解镍所需的硫酸镍、硫化镍、高冰镍等镍金属
原料，陕西华泽一部分通过向五矿有色金属股份有限公司等国内供应商购买，其余
部分则直接向必和必拓有限公司、第一量子等外国公司购买，因而进口镍金属原料
需要使用一定量的外汇。陕西华泽 2012 年、2011 年、2010 年向外国公司采购金额
分别为人民币 295,709,573.83 元、180,824,759.01 元、90,604,578.00 元，分别占采购
总额的 34.04%、15.32%、22.28%。
2005 年 7 月 21 日，中国人民银行公布了我国改革后的人民币汇率政策，即“以
市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度”。改革后，
汇率波动较为频繁。因此，重组完成后，公司的经营业绩受其波动影响，在一定程
度上存在不确定性。
（五）与国家政策相关的风险
1、环保风险
陕西华泽及其子公司平安鑫海的生产过程主要是采矿、冶炼及电解，其间存在
的环境污染因素有废气、废水、固废及噪声。虽然，陕西华泽和平安鑫海已按照国
家和地方各项环保法律法规的要求进行环保治理，但随着我国对环保要求的不断提
高，环保标准可能逐步提高，新的环保法规可能陆续出台，从而导致其环保费用和
生产成本的增加。
2、采矿许可证无法延续的风险
根据《中华人民共和国矿产资源法》，中国的所有矿产资源均为国家所有。平
安鑫海目前持有的采矿许可证有效期为 14 年，自 2010 年 12 月 3 日至 2024 年 12
月 3 日。根据有关法律法规，平安鑫海在采矿权期满之时将需要办理延续登记手续。
若其在办理采矿权延续手续时发生难以预料的困难，则有可能对生产经营产生不利
影响。
3、税收优惠风险
根据《陕西省国家税务局关于陕西华泽镍钴金属有限公司享受西部大开发税收
优惠政策的通知》（陕国税函[2008]551 号），陕西华泽从 2008 年减按 15%计缴企
业所得税。陕西华泽 2009 年、2010 年、2011 年度均取得西安市国家税务局的相关
审核，减按 15%计缴企业所得税。
根据《青海省人民政府关于印发青海省实施西部大开发战略若干政策措施的通
知》（青政[2003]35 号）“第二条第（一）款第 2 项”中的“新办生产性企业（国
家明令限制的除外）、商贸流通企业，自生产经营之日起，5 年内免征企业所得税，
期满后减按 15%的税率征收企业所得税 5 年”等有关规定，平安鑫海 2009 年、2010
年、2011 年度均取得青海省海东地区国家税务局或青海省国家税务局的相关批复，
2009 年、2010 年均免征企业所得税，2011 年减按 15%的税率征收企业所得税。
虽然陕西华泽的盈利并不依赖于上述税收优惠政策，但若陕西华泽及平安鑫海
无法继续享受上述优惠政策，将对陕西华泽进而对交易完成后上市公司的利润水平
造成一定程度的影响。
（六）实际控制人变更风险
本次交易完成后，上市公司实际控制人将由陈健变更为王应虎（王辉、王涛之
父）、王辉以及王涛。王应虎、王辉以及王涛可能通过公司董事会或通过行使股东
表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他
股东的利益。
为此，王应虎、王辉以及王涛出具承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国
证监会规范性文件的要求，做到与上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面
完全分开，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。
（七）本次交易完成后上市公司存在未弥补亏损的风险
根据国富浩华出具的国浩审字[2013]836A0001 号《审计报告》，截止 2012 年
12 月 31 日，上市公司母公司财务报表存在未弥补亏损 507,168,476.01 元。本次重大
资产重组完成后，新上市主体全额承继了原上市公司主体存在的未弥补亏损，根据
《公司法》、《发行办法》等法律法规的规定，新上市主体将由于存在未弥补亏损
而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。
本次交易完成后，上市公司成为持股型公司，陕西华泽 100%的股权成为其唯
一资产。尽管作为本次交易完成后上市公司的经营实体，陕西华泽及其全资子公司
平安鑫海、上海华泽良好的盈利能力有利于改善上市公司财务状况进而弥补上市公
司母公司财务报表往年亏损，但新的上市主体仍将存在由于存在未弥补亏损而长期
无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资的风险。
（八）股市波动风险
公司的股票价格不仅取决于企业经营业绩，还受国际及国内政治形势、宏观经
济周期、利率及资金供求关系等多种因素的影响，同时也受投资者心理及其他不可
预测因素影响。我国证券市场近年来有了迅速发展，各项法律法规不断完善，但是
我国仍属于新兴市场，存在着因投机行为及其他不确定因素致使公司股票价格偏离
公司实际经营业绩的风险，使投资者直接或间接遭受损失。因此，提请投资者注意
股市风险。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资
产重组实施结果的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《成都聚友网
络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全
文及其他相关文件。
目 录
释 义.................................................................................................................... 1
一、本次重组方案概述................................................................................. 5
（一）重大资产出售及非流通股股份让渡................................................. 5
（二）发行股份购买资产............................................................................. 5
二、本次重组获得审批情况......................................................................... 5
（一）上市公司已取得的授权及批准......................................................... 5
（二）出售资产交易对方已取得的授权及批准......................................... 6
（三）发行股份购买资产交易对方已取得的授权及批准......................... 6
（四）陕西华泽已获得的授权及批准......................................................... 6
（五）中国证监会的核准............................................................................. 6
三、本次重组实施情况................................................................................. 7
（一）本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证券发行登
记等事宜的办理状况............................................................................................. 7
（二）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异........................... 11
（三）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况........................................................................................................................... 13
（四）重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形........................................................................................................................... 15
（五）相关协议及承诺的履行情况........................................................... 15
（六）相关后续事项................................................................................... 21
四、独立财务顾问对本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易
的实施情况的结论意见....................................................................................... 22
五、法律顾问对本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易的实
施情况的结论意见............................................................................................... 22
六、备查文件............................................................................................... 23
释 义
在本报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
成都华泽钴镍材料股份有限公司（原成都聚友
公司/上市公司/华泽钴镍 指
网络股份有限公司）
深圳市聚友网络投资有限公司，上市公司原控
聚友网投 指
股股东
首控聚友集团有限公司，持有聚友网投95%的
首控聚友 指
股权
债务人 指 上市公司/华泽钴镍
对上市公司享有直接和/或或有债权关系的银
债权人 指
行及非银行机构
聚友企业银行业金融机构债权人委员会，该委
员会于2006年1月在中国银行业监督管理委员
债委会 指
会的认可及指导下成立，主要工作为对上市公
司及其关联公司进行债务重组
出售资产交易对方/康博恒智∕承 北京康博恒智科技有限责任公司，债委会为本
指
债公司/承债人 次重组专门设立的承接出售资产的壳公司
上市公司全部资产和负债（包括直接负债和或
出售资产/拟出售资产 指
有负债）
上市公司将出售资产以0元的价格出售给康博
重大资产出售 指
恒智的行为
作为重大资产出售的对价，上市公司全体非流
通股股东统一让渡其所各自持有的上市公司股
权的40%予康博恒智；康博恒智同意对其所承
债务重组 指
接上市公司的资产和负债及所获得的对价股
票，在债委会的主导下依法进行处置，所得全
部变现收入用于偿还上市公司债务的行为
星王集团 指 陕西星王企业集团有限公司，陕西华泽关联方
陕西华泽 指 陕西华泽镍钴金属有限公司
购买资产/拟购买资产 指 陕西华泽100%股权
平安鑫海资源开发有限公司，陕西华泽全资子
平安鑫海 指
公司
平安鑫海拥有的平安县古城乡石壁村元石山铁
元石山铁镍矿/元石山镍铁矿 指
镍矿采矿权
华泽镍钴金属（上海）有限公司，陕西华泽全
上海华泽 指
资子公司
王应虎（王辉、王涛之父）、王辉和王涛，直接
陕西华泽实际控制人 指
持有陕西华泽 54.6278%的股权
收购人/收购方/王辉及其一致行
指 王辉、王涛
动人
陕西飞达 指 陕西飞达科技发展有限责任公司
鲁证投资 指 鲁证创业投资有限公司
三角洲投资 指 东营市黄河三角洲投资中心（有限合伙）
西证股权 指 西证股权投资有限公司
伟创富通 指 新疆伟创富通投资股权有限合伙企业
王辉、王涛、陕西飞达、鲁证投资、三角洲投
陕西华泽全体股东/重组方/发行
指 资、西证股权、伟创富通、杨宝国、杨永兴、
股份购买资产交易对方
洪金城
非公开发行股份购买资产/发行
上市公司向重组方非公开发行股份购买其持有
股份购买资产/非公开发行/定向 指
的陕西华泽100%股权的行为
发行
出售资产交易对方和发行股份购买资产交易对
交易对方 指
方的总称
本次交易/本次重大资产重组/本
次重组/本次重大资产出售及发 指 重大资产出售和发行股份购买资产的总称
行股份购买资产
上市公司、康博恒智及重组方签订的《成都聚
《资产重组协议》 指 友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份
购买资产协议》
上市公司、康博恒智及重组方签订的《成都聚
《资产重组协议之补充协议》 指 友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份
购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》 指 上市公司和收购人签订的《盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补充协 上市公司和收购人签订的《盈利预测补偿协议
指
议》 之补充协议》
《盈利预测补偿协议之补充协 上市公司和收购人签订的《盈利预测补偿协议
指
议二》 之补充协议二》
上市公司与相关债权人、康博恒智、收购方以
《债务重组协议》 指 及其他相关方签订的《成都聚友网络股份有限
公司债务重组协议》
上市公司、星王集团、康博恒智及首控聚友签
《债务处理协议》 指
订的《债务处理协议》
基准日 指 2011年6月30日
上市公司将出售资产中的实物资产交付给康博
出售资产交割日 指 恒智，将出售资产中的股权资产过户至康博恒
智之日，即2013年8月31日
重组方将购买资产过户至上市公司之日，即
购买资产交割日 指
2013年8月31日
独立财务顾问/国信证券 指 国信证券股份有限公司
法律顾问/律师 指 北京市君合律师事务所
中瑞岳华/会计师 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华/评估师 指 北京中企华资产评估有限责任公司
鹏城 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司
国富浩华 指 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上市公司发行或拟发行的面值为1元的人民币
股票/股份 指
普通股
元、万元 指 人民币元、万元
一、本次重组方案概述
本次重组方案如下：
（一）重大资产出售及非流通股股份让渡
上市公司将全部资产及负债（包括直接负债和或有负债）以零（0）元价格
出售给康博恒智；同时，作为本次交易的条件之一，上市公司全体非流通股股东
统一让渡其所持有上市公司非流通股份的 40%（合计 53,654,164 股）予康博恒智。
（二）发行股份购买资产
上市公司以每股 5.39 元的发行价格（即不低于公司股票暂停上市日前 20 个
交易日的股票交易均价）向重组方定向发行 350,798,015 股股份购买重组方所持
有的陕西华泽 100%的股权。
上市公司、陕西华泽全体股东以评估值为定价基础，确认本次拟购买资产作
价总计 189,080.13 万元。
二、本次重组获得审批情况
（一）上市公司已取得的授权及批准
2012 年 6 月 15 日，在相关中介机构出具审计报告、评估报告、财务顾问意
见、法律意见等的基础之上，上市公司召开第七届董事会第四十三次会议，审议
通过了本公司重大资产出售及发行股份购买资产的相关议案。
2012 年 7 月 9 日，上市公司召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了
本公司重大资产出售及发行股份购买资产的相关议案。
2012 年 7 月 20 日，上市公司召开第七届董事会第四十六次会议，审议通过
了与本次交易有关的审计报告、资产评估报告。
2012 年 12 月 2 日，上市公司召开第七届董事会第四十九次会议，审议通过
了更新本次重大资产重组相关事项等相关议案。
2012 年 12 月 24 日，上市公司召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过
了更新本次重大资产重组相关事项等相关议案。
2013 年 1 月 15 日，上市公司召开第七届董事会第五十三次会议，审议通过
了签订《盈利预测补偿协议之补充协议二》的议案。
2013 年 3 月 11 日，上市公司召开第七届董事会第五十六次会议，审议通过
了与本次交易有关的审计报告。
（二）出售资产交易对方已取得的授权及批准
2011 年 4 月 19 日，康博恒智全体股东作出股东决定，同意康博恒智进行本
次交易。
（三）发行股份购买资产交易对方已取得的授权及批准
2011 年 12 月 20 日，陕西飞达召开股东会，审议通过了本次交易；
2011 年 4 月 19 日，鲁证投资召开董事会，审议通过了本次交易；
2011 年 12 月 22 日，三角洲投资召开合伙人会议，审议通过了本次交易；
2011 年 4 月 22 日，西证股权召开股东会，审议通过了本次交易；
2011 年 4 月 20 日，伟创富通召开合伙人会议，审议通过了本次交易。
（四）陕西华泽已获得的授权及批准
2011 年 12 月 23 日，陕西华泽召开股东会，审议通过了本次交易。
2012 年 12 月 2 日，陕西华泽召开股东会，审议通过了调整本次标的资产交
易作价的相关事项。
（五）中国证监会的核准
2013 年 4 月 27 日，中国证监会向上市公司下发了《关于核准成都聚友网络
股份有限公司重大资产重组及向王辉等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2013]612 号），核准上市公司向重组方发行股份购买资产。
2013 年 4 月 27 日，中国证监会向王辉及一致行动人下发了《关于核准王辉
及一致行动人公告成都聚友网络股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义
务的批复》（证监许可[2013]613 号），核准豁免王辉及一致行动人因以资产认购
上市公司本次发行股份导致合计持有该公司 191,633,241 股股份，约占上市公司
总股本的 35.26%而应履行的要约收购义务。
三、本次重组实施情况
（一）本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证券发行登记
等事宜的办理状况
1、资产、负债平移情况
上市公司与康博恒智于 2013 年 8 月 31 日签署了《重大资产出售交割协议》，
双方同意以 2013 年 8 月 31 日作为出售资产交割日。截止本报告书出具日，除下
列资产、负债外，上市公司的资产、负债均已平移至康博恒智：
（1）投资性房地产
尚未平移资产中的投资性房地产为上市公司持有的土地使用权，具体情况如
下：
面积 用途 账 面 价 值 占整个剥离 审计价值 占整个剥离
产权证证号 地址
（平方米） 类型 （元） 资产账面 (元) 资产 审 计
值% 值%
温国用（2004） 成都市温江区柳城 工业
89,984.60
字第 2045 号 镇新西路 158 号 出让 5,626,934.00 2.759 5,666,717.50 2.896
截止本报告书出具日，上述土地使用权的变更手续正在办理过程中。上市公
司已取得成都市温江区国土资源局出具的《关于依法办理土地变更手续的函》，
在温国用（2004）字第 2045 号土地使用权解除司法查封及他项权利后，成都市
温江区国土资源局将依据相关法律、法规和中国证监会的批复精神，由上市公司
和康博恒智共同申请，为上述土地使用权办理变更登记。
根据上市公司与康博恒智签署的《重大资产出售交割协议》，自相关出售资
产交付之日起，出售资产（无论该等资产的交付是否需要办理及是否已完成产权
过户、权益变更登记手续）的全部权利和义务均由康博恒智享有和承担，康博恒
智对出售资产独立行使经营、管理权利，并承担该等资产的全部经营风险和损益。
对于无法在交割日前完成过户的资产，经双方书面确认后，双方应尽力在相关条
件成熟时完成过户手续，康博恒智承诺由此给上市公司造成的损失将由其负责足
额向上市公司补偿。康博恒智不得因出售资产无法及时过户到上市公司名下而要
求上市公司承担迟延交割的任何法律责任。
（2）应交税费和应付股利
尚未平移债务中的应交税费，由于纳税主体为上市公司，并未平移。
尚未平移债务中的应付股利，由于部分股东联系方式变更，上市公司无法向
其支付股利。
根据上市公司与康博恒智签署的《重大资产出售交割协议》，对于在交割日
上市公司部分无法办理债务转移手续的负债，如发生与该等负债相关的诉讼、仲
裁或其他任何争议或索赔，均应由康博恒智承担责任。若依照法律规定必须由上
市公司作为以上诉讼、仲裁或其他任何争议或索赔的当事人，上市公司应在合理
时间内及时通知康博恒智，委托康博恒智指派的人员或律师参加处理。如因任何
法律程序方面的原因使得交割日后的上市公司向任何第三方承担了本应由康博
恒智承担的责任，交割日后的上市公司因此遭受的损失和支出的费用应由康博恒
智承担，康博恒智不得以任何理由免除该等责任。上述负债包括但不限于以下：
① 上市公司以往年度应交税金及相关滞纳金、罚金等；
根据上市公司与北京康博恒智科技有限责任公司签署的《重大资产出售交割
协议》，对于在交割日仍未缴纳的应交税金共计：3,768,455.86 元及相关滞纳金（滞
纳金按每天万分之五计算，经上市公司初步测算为 1,306,729.26 元，具体金额以
税务部门核定数为准）。上述应交税金及相关滞纳金金额合计：5,075,185.12 元占
整个剥离资产账面值的 2.488%。康博恒智承诺上述金额待相关税务部门核算确
认后由北京康博负责缴纳。
②上市公司以往年度应付股利及相关滞纳金等。
根据上市公司与北京康博恒智科技有限责任公司签署的《重大资产出售交割
协议》，对于在交割日仍未支付的应付股利共计：1,101,133.24 元，占整个剥离资
产账面值的 0.534%。康博恒智承诺相关股东向上市公司确认领取该部分股利时，
由康博恒智负责缴纳。
2、拟购买资产
（1）拟购买资产的过户情况
上市公司与陕西华泽全体股东于 2013 年 8 月 31 日签署《发行股份购买资产
的交割协议》，各方同意并确认以 2013 年 8 月 31 日作为拟购买资产交割日；自
拟购买资产交割日起，上市公司全权行使陕西华泽 100%股权对应的股东权利、
承担相应的股东责任、经营风险和损益；陕西华泽根据其公司章程在上市公司授
权下进行管理和决策。
根据陕西省工商行政管理局向陕西华泽换发的《企业法人营业执照》（注册
号：610000100062857）及陕西华泽的企业机读档案，陕西华泽的股东已变更为
上市公司，上市公司持有陕西华泽 100%股权。
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华验字[2013]第 0317 号《验资报告》，截至 2013
年 8 月 31 日止，王辉、王涛、陕西飞达科技发展有限责任公司、鲁证创业投资
有限公司、东营市黄河三角洲投资中心（有限合伙）、西证股权投资有限公司、
新疆伟创富通股权投资有限合伙企业、杨宝国、杨永兴、洪金城作为出资的陕西
华泽 100%的股权均已办理工商登记变更手续，上市公司已收到作为出资的该等
股权，该股权作价人民币 1,890,801,332.32 元，对应的新增注册资本合计人民币
350,798,015.00 元（大写：人民币叁亿伍仟零柒拾玖万捌仟零壹拾伍元整）。
综上，本次重组所涉拟购买资产已完成过户手续。
（2）拟购买资产期间损益的归属
根据《发行股份购买资产的交割协议》，自本次重组评估基准日起至拟购买
资产交割审计基准日（2013 年 3 月 31 日），拟购买资产运营所产生的盈利由上
市公司享有，拟购买资产运营产生的亏损由陕西华泽全体股东承担。自拟购买资
产交割审计基准日起至拟购买资产交割日，拟购买资产运营所产生损益由上市公
司承担。
根据中瑞岳华出具的审计报告，自 2011 年 6 月 30 日至 2013 年 3 月 31 日，
陕西华泽实现净利润 226,602,811.52 元，陕西华泽上述期间的收益归上市公司所
有。
本次交易完成后，上市公司及本次交易完成后上市公司新老股东应全额承继
上市公司未弥补亏损。
3、非流通股股份让渡
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2013 年 12 月 31 日出具的
《股份确认登记表》，经核查，上市公司非流通股股东已经将其所持上市公司股
份的 40%以零元价格让渡给康博恒智，相应的股份登记手续已经办理完毕。
其中，非流通股股东中：
（1）方浩然、普利登农业科技（南京）有限公司、四川省信誉评级事务所、
广汉市经济文化发展总公司、成都市双流县经济开发公司、南京浩星资产管理有
限公司未出具无偿让渡 40%股份予康博恒智的承诺函，无法完成重组让渡股份的
支付；
（2）中行四川分行国际信托投资公司、德阳市劳动城市信用社、四川都江
机械有限责任公司都机宾馆、成都市科联城市信用合作社、成都市锦江区虹兴日
用百货经营部、铁道部第二工程局成都物资供应部、成都江沪贸易服务中心、通
达资产评估咨询事务所、成都成华区三金汽配经营部、西南长城经济开发总公司
金河贸易发展部、成都市盛发纺织科贸开发公司已将股份转让，拟受让方虽然已
经出具无偿让渡 40%股份予康博恒智的承诺函，但是由于尚未完成股份的更名、
过户手续，无法完成重组让渡股份的支付；高尔夫时尚杂志社虽然已经出具无偿
让渡 40%股份予康博恒智的承诺函，但是由于自身原因未办理 2012 度年检，无
法提供最新通过年检的身份证明，无法完成重组让渡股份的支付；
（3）航天科技财务有限责任公司、中国农业银行股份有限公司四川省分行、
武汉长盈科技投资发展有限公司、四川省建设信托投资公司、四川省燃料有限责
任公司、成都铁路工程服务总承包有限责任公司、中铁二局第二工程有限公司、
四川省党建印刷所、成都年鉴编辑部虽然已经出具无偿让渡 40%股份予康博恒智
的承诺函，但是由于其尚未取得相关国资部门的书面批复，无法完成重组让渡股
份的支付。
为推动本次重大资产重组顺利进行，并尽快推动公司恢复上市，深圳市蜀
荆置业有限公司代上述股东支付重组让渡股份合计 8,285,000 股。
4、证券发行登记
上市公司已于 2013 年 9 月 12 日就本次重大资产重组所涉增发股份向中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。根据上市公司收到的中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记确认书》，上市公司向王辉、
王涛、陕西飞达、鲁证投资、三角洲投资、西证股权、伟创富通、杨宝国、杨永
兴、洪金城发行的 350,798,015 股人民币普通股（A 股）股份（均为有限售条件
流通股）的相关证券登记手续已完成受理，本次增发股份将于该股份上市日的前
一个交易日日终登记到账并正式列入上市公司的股东名册。本次发行完成后上市
公司总股本为 543,491,923 股。本次新增股份均为有限售条件流通股
