国信证券股份有限公司
关于
成都华泽钴镍材料股份有限公司
申请恢复上市
之
核查报告
签署日期：二零一三年十二月
深圳证券交易所：
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）具备《深圳
证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》规定的担任上市公司股票恢复上市保荐
人资格。受成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“华泽钴镍”或“上市公司”
或“公司”）委托，国信证券担任其申请恢复上市的保荐机构，已与上市公司正式
签订了《成都聚友网络股份有限公司恢复上市保荐、委托代办股份转让之协议书》。
国信证券按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订版）的相关规定，本
着勤勉尽责原则对其进行了尽职调查，并制作了恢复上市保荐材料，对其恢复上市
申请文件进行了仔细审核，现将保荐机构所做的尽职调查情况说明如下。
目 录
目 录 .............................................................................................................................................. 2
释 义 .............................................................................................................................................. 3
第一节 公司的基本情况............................................................................................................... 6
一、基本情况................................................................................................................................... 6
二、公司设立及历史沿革............................................................................................................... 6
三、公司暂停上市情况................................................................................................................. 11
四、公司控股股东及实际控制人概况 ......................................................................................... 13
五、公司暂停上市后主要财务数据 ............................................................................................. 16
六、本次重大资产重组情况 ......................................................................................................... 18
第二节 公司存在的主要风险以及原有风险已经消除的说明 ................................................. 30
一、本次重组完成前上市公司存在的主要风险及其消除的说明 ............................................. 30
二、本次重组完成后上市公司存在的主要风险 ......................................................................... 31
第三节 上市公司发展前景评价 ................................................................................................. 39
一、本次重组前上市公司财务状况和经营情况 ......................................................................... 39
二、本次重组后上市公司发展前景 ............................................................................................. 39
第四节 核查报告的具体内容 ..................................................................................................... 45
一、公司规范运作情况核查 ......................................................................................................... 45
二、公司财务风险情况核查 ......................................................................................................... 63
三、公司或有风险情况核查 ......................................................................................................... 67
第五节 公司是否完全符合恢复上市条件及其依据的说明 ..................................................... 68
第六节 核查结论......................................................................................................................... 71
释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
成都华泽钴镍材料股份有限公司（前成都聚友网
华泽钴镍/上市公司/公司 指
络股份有限公司）
深圳市聚友网络投资有限公司，上市公司原控股
聚友网投 指
股东
首控聚友集团有限公司，持有聚友网投95%的股
首控聚友 指
权
出售资产交易对方/康博恒智/ 北京康博恒智科技有限责任公司，债委会为本次
指
承债公司/承债人 重组专门设立的承接出售资产的壳公司
上市公司全部资产和负债（包括直接负债和或有
出售资产/拟出售资产 指
负债）
上市公司将出售资产以0元的价格出售给康博恒
重大资产出售 指
智的行为
作为重大资产出售的对价，上市公司全体非流通
股股东统一让渡其所各自持有的上市公司股权
的40%予康博恒智；康博恒智同意对其所承接上
债务重组 指
市公司的资产和负债及所获得的对价股票，在债
委会的主导下依法进行处置，所得全部变现收入
用于偿还上市公司债务的行为
星王集团 指 陕西星王企业集团有限公司，陕西华泽关联方
陕西华泽 指 陕西华泽镍钴金属有限公司
购买资产/拟购买资产 指 陕西华泽100%股权
平安鑫海资源开发有限公司，陕西华泽全资子公
平安鑫海 指
司
平安鑫海拥有的平安县古城乡石壁村元石山铁
元石山铁镍矿/元石山镍铁矿 指
镍矿采矿权
陕西飞达 指 陕西飞达科技发展有限责任公司
鲁证投资 指 鲁证创业投资有限公司
三角洲投资 指 东营市黄河三角洲投资中心（有限合伙）
西证股权 指 西证股权投资有限公司
伟创富通 指 新疆伟创富通投资股权有限合伙企业
陕西华泽全体股东/重组方/发 王辉、王涛、陕西飞达、鲁证投资、三角洲投资、
指
行股份购买资产交易对方 西证股权、伟创富通、杨宝国、杨永兴、洪金城
非公开发行股份购买资产/发
上市公司向重组方非公开发行股份购买其持有
行股份购买资产/非公开发行/ 指
的陕西华泽100%股权的行为
定向发行
上市公司、康博恒智及重组方签订的《成都聚友
《资产重组协议》 指 网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购
买资产协议》
上市公司和收购人签订的《成都聚友网络股份有
《盈利预测补偿协议》 指
限公司发行股份购买资产盈利预测补偿协议》
上市公司与相关债权人、康博恒智、收购方以及
《债务重组协议》 指 其他相关方签订的《成都聚友网络股份有限公司
债务重组协议》
上市公司、星王集团、康博恒智及首控聚友签订
《债务处理协议》 指
的《债务处理协议》
《国信证券股份有限公司关于成都华泽钴镍材
本报告书
料股份有限公司申请恢复上市之核查报告》
基准日 指 2011年6月30日
国信证券/保荐机构 指 国信证券股份有限公司
鹏城 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司
国富浩华 指 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
环保部 指 中华人民共和国环境保护部
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》（中国证监会令
发行办法 指
第30号）
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监
重组办法 指
会令第53号）
《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第35
收购办法 指
号）
元、万元 指 人民币元、万元
第一节 公司的基本情况
一、基本情况
公司名称：成都华泽钴镍材料股份有限公司
上市场所：深圳证券交易所
股票简称：S*ST 聚友
股票代码：000693
注册地址：成都海峡两岸科技开发园科技创新中心
法定代表人：王涛
注册资本：543,491,923 元
营业执照注册号：510100000078391
税务登记号码：510123202452208
组织机构代码：20245220-8
经营范围：有色金属、矿产品（许可经营项目除外）的销售；化工产品（危险、
易制毒、监控化学品除外）、仪器仪表、建筑材料、装潢材料、机电设备及配件、五
金交电、金属制品、焦炭、机械设备及配件的销售；自营或代理各类商品与技术的
进出口业务（国家限制或禁止公司进出口的商品和技术除外）；经营进料加工和三来
一补业务。（以上经营范围国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外）。
联系地址：成都市上升街 72 号 8 楼
电话：028-86758751
传真：028-86758331
二、公司设立及历史沿革
（一）公司设立情况
成都聚友网络股份有限公司原名成都泰康化纤股份有限公司。
成都泰康化纤股份有限公司系1990年1月20日经成都市体制改革委员会成体改
（1990）010号文批准，由成都涤纶厂改组为股份有限公司。1990年1月25日，公司
进行股份制试点，改制后的股本结构如下：
股份类别 股本数额（股） 股权比例
发起人股 337,508.76 100%
其中：国家股 337,508.76 100%
总股本 337,508.76 100%
注：股票面值为 100 元/股。
（二）公司历次主要变更
1、1990 年向社会公众发行股票
1990 年 2 月，公司按面值（100 元/股）向社会公众公开发行股票 27.3 万股，
其后，公司股本结构变更如下：
股份类别 股本数额（股） 股权比例
发起人股 337,508.76 55.28%
其中：国家股 337,508.76 55.28%
社会公众股 273,000.00 44.72%
总股本 610,508.76 100%
注：股票面值为 100 元/股。
2、1992 年股票面值拆细
1992 年 6 月，经股东代表大会审议通过，公司将股票面值拆细为每股 1 元。其
后，公司股本结构变更如下：
股份类别 股本数额（股） 股权比例
发起人股 33,750,876 55.28%
其中：国家股 33,750,876 55.28%
社会公众股 27,300,000 44.72%
总股本 61,050,876 100%
3、1992 年股权调整
1992 年 10 月，根据国家体改委体改生[1992]31 号、国家国有资产管理局国资
法规发[1992]39 号文的精神，经 1992 年临时股东大会审议通过，并报经成都市国有
资产管理局以成国资工[92]字第 92 号文确认，公司对国家股股本进行了如下调整：
（1）将公司国有土地按评估后的使用权价值折价 4,984,000 元转增国家股股本，
计 4,984,000 股；
（2）对非生产经营性资产按评估价值 11,570,004.87 元予以剥离，调减国家股
11,570,004.87 股；
（3）将国家股历年应分未分红利 8,806,817.27 元列入盈余公积金部分转增国家
股，计 8,806,817.27 股。
通过以上调整，公司国家股股本由 33,750,876 股调整为 35,971,688 股，股本结
构变更如下：
股份类别 股本数额（股） 股权比例
发起人股 35,971,688 56.85%
其中：国家股 35,971,688 56.85%
社会公众股 27,300,000 43.15%
总股本 63,271,688 100%
4、1993 年发行定向募集法人股
1993 年 1 月 18 日，经成都市体改委批准和公司股东代表大会审议通过，公司
以每股 1.25 元的价格溢价发行定向募集法人股 4,506 万股。此次发行完成后，公司
股本结构变更如下：
股份类别 股本数额（股） 股权比例
发起人股 35,971,688 33.21%
其中：国家股 35,971,688 33.21%
募集法人股 45,060,000 41.59%
社会公众股 27,300,000 25.20%
总股本 108,331,688 100%
5、1993 年股份制改造
1993 年 12 月 31 日，公司经国家体制改革委员会体改生（1993）270 号文批准
为规范化股份制试点企业。
6、1997 年深交所挂牌交易
1997 年 1 月，成都泰康化纤股份有限公司的 2,730 万社会公众股经证监发行字
[1997]19 号文批准于 1997 年 2 月在深交所挂牌交易。
7、1997 年送股
1997 年 6 月 18 日，公司实施 1996 年度利润分配方案，即以 1996 年末总股本
10,833 万股为基数，每 10 股送 1 股。其后，公司股本结构变更为：
股份类别 股本数额（股） 股权比例
发起人股 39,568,856 33.21%
其中：国家股 39,568,856 33.21%
募集法人股 49,566,000 41.59%
社会公众股 30,030,000 25.20%
总股本 119,164,856 100%
8、1999 年国家股转让
1999 年 1 月 8 日，经国家财政部财管字[1998]105 号文和成都市证券监督管理
办公室成证管[1998]55 号文批准，公司国家股持有单位成都市国有资产管理局分别
与深圳市聚友视讯网络有限公司和成都振益科技发展有限公司签订了关于转让公司
部分国家股股权的协议。根据协议，成都市国有资产管理局将 3,300 万股国家股以
每股 2 元的价格分别转让给深圳市聚友视讯网络有限公司 1,815 万股，转让给成都
振益科技发展有限公司 1,485 万股。转让后，公司股本结构变更为：
股份类别 股本数额（股） 股权比例
发起人股 6,568,856 5.51%
其中：国家股 6,568,856 5.51%
募集法人股 82,566,000 69.29%
社会公众股 30,030,000 25.20%
总股本 119,164,856 100%
9、1999 年名称变更
1999 年 5 月 24 日，成都泰康化纤股份有限公司更名为成都聚友泰康网络股份
有限公司，并于 2000 年 3 月 30 日经成都市科学技术委员会成工科字[2000]04 号文
认定为高新技术企业。
10、2000 年配股
2000 年 9 月 8 日，公司以 10:3，每股 18 元的价格向全体股东实施配股，其中
法人股股东深圳聚友认配 288,750 股，流通 A 股股东认配 9,009,000 股。配股后，公
司股本结构变更为：
股份类别 股本数额（股） 股权比例
发起人股 6,568,856 5.11%
其中：国家股 6,568,856 5.11%
募集法人股 82,854,750 64.50%
社会公众股 39,039,000 30.39%
总股本 128,462,606 100%
11、2000 年住所变更
2000 年 12 月经成都海峡两岸科技园管委会批准，公司迁入成都海峡两岸科技
开发园科技创新中心。
12、2003 年送股分红
2003 年 5 月 28 日，公司实施 2002 年度利润分配方案，即以 2002 年末总股本
12,846.26 万股为基数，每 10 股送 5 股派 1.25 元现金。其后，公司股本结构变更为：
股份类别 股本数额（股） 股权比例
发起人股 9,853,284 5.11%
其中：国家股 9,853,284 5.11%
募集法人股 124,282,125 64.50%
社会公众股 58,558,499 30.39%
总股本 192,693,908 100%
13、2003 年名称变更
2003 年 7 月 30 日，公司名称变更为成都聚友网络股份有限公司，工商注册号
变更为 5101001807592，住所为成都海峡两岸科技开发园科技创新中心，法定代表
人陈健，注册资本为 19,269.39 万元。
14、2003 年国家股拍卖
2003 年 9 月 1 日，深圳市中资源拍卖有限公司受四川省成都市中级人民法院委
托，对因债务纠纷被四川省成都市中级人民法院冻结的成都市国有资产投资经营公
司所持有的上市公司 9,853,284 股发起人国家股依法进行公开拍卖，由两名自然人注
册成立的上海银茂发展有限公司以 15,272,590.20 元竞买成交。其后，公司股本结构
变更为：
股份类别 股本数额（股） 股权比例
发起人股 9,853,284 5.11%
其中：国家股 9,853,284 5.11%
募集法人股 124,282,125 64.50%
社会公众股 58,558,499 30.39%
总股本 192,693,908 100%
注 1：2006 年 2 月 22 日，上海壹信拍卖有限公司受上海市高级法院委托又对上海银茂发展
有限公司所持的上市公司 9,853,284 股股票进行公开拍卖，最终由两名自然人注册的上海钜爱企
业发展有限公司以总价 11,035,678.08 元竞拍成交。但该 9,853,284 股一直未办理股权变性，所
以该股份性质在登记结算公司仍显示为发起人国家股。
注 2：根据上海市闵行区人民法院于 2012 年 4 月 9 日作出的（2012）闵执督字第 784 号执
行裁定书裁定，将被执行人上海钜爱企业有限公司持有的 S*ST 聚友计 9,853,284 股折价
10,290,900 元抵偿给申请执行人陈亚德所有，抵偿被执行人所欠申请执行人 10,290,900 元的债
务。申请执行人陈亚德可持裁定书到有关机构办理相关产权过户登记手续。2012 年 5 月 9 日，
该 9,853,284 股过户手续已办理完毕，股份性质在登记结算公司仍显示为发起人国家股。
15、2013 年名称、注册资本变更
2003 年 10 月 9 日，公司名称变更为成都华泽钴镍材料股份有限公司，工商注
册号变更为 510100000078391，法定代表人变更为王涛，注册资本变更为 543,491,923
元。
上市公司已于 2013 年 9 月 12 日就本次重大资产重组所涉增发股份向中证登深
圳分公司提交相关登记材料。根据公司收到中证登深圳分公司《股份登记申请受理
确认书》、《上市公司股份未到账结构表》，上市公司向王辉、王涛、陕西飞达、鲁证
投资、三角洲投资、西证股权、伟创富通、杨宝国、杨永兴、洪金城发行的 350,798,015
股人民币普通股（A 股）股份（均为有限售条件流通股）的相关证券预登记手续已
办理完毕，本次增发股份将于该股份上市日的前一个交易日日终登记到账并正式列
入上市公司的股东名册。本次发行完成后上市公司总股本为 543,491,923 股。本次新
增股份均为有限售条件流通股。
三、公司暂停上市情况
2007 年 5 月 21 日，公司接到深交所深证上[2007]72 号《关于成都聚友网络股
份有限公司股票暂停上市的决定》，因公司 2004 年、2005 年、2006 年连续三年亏损，
公司股票自 2007 年 5 月 23 日起暂停上市。
2008 年 5 月 9 日，公司向深交所正式递交了公司股票恢复上市的申请。
2008 年 5 月 16 日，公司接到深交所通知（通知文号为：公司部函[2008]第 21
号），深交所已于 2008 年 5 月 16 日正式受理公司关于恢复股票上市的申请，并在同
日向公司发出补正资料的要求。
2012 年 12 月 31 日，公司收到深交所的《关于同意成都聚友网络股份有限公司
股票恢复上市的决定》（深证上[2012]479 号），核准公司股票于重大资产重组实施完
成后恢复上市。
四、公司控股股东及实际控制人概况
（一）重组完成前控股股东、实际控制人情况
1、产权控制关系
重组完成前，上市公司产权控制关系如下图：
陈健
56.96%
首控聚友集团有限公司
95%
陈亚德 深圳市蜀荆置业 深圳市聚友网络 其他非流通股东 全体流通股东
有限公司 投资有限公司
5.11% 14.13% 19.49% 30.88% 30.39%
上市公司
80% 70% 96.67% 95%
北京大众上市公司 额济纳旗策克口岸中 上海聚友宽频网 成都信息港
信息服务有限公司 亚建设发展有限公司 络投资有限公司 有限责任公司
18% 80% 70% 30%
南京聚友宽带网络 北京聚友西恩西网络技
技术有限公司 术有限责任公司
2、控股股东简介
企业名称：深圳市上市公司投资有限公司
注册地址：深圳市南山区高新技术产业园北区郎山一路聚友创业中心4楼
法定代表人：陈健
注册资本：25,000万元
营业执照注册号：440301103181862
税务登记证号码：深税登字440300618810961
组织机构代码证：61881096-1
企业类型：有限责任公司
成立日期：1992年11月17日
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含限制
项目）；计算机元件、软件的开发；计算机网络技术开发；网络相关产品、系统
集成器材的购销及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；
自有物业租赁。
3、首控聚友简介
企业名称：首控聚友集团有限公司
注册地址：深圳市南山区高新技术产业园北区郎山一路聚友创业中心7楼
法定代表人：陈健
注册资本：45,000万元
营业执照注册号：4403011074077
税务登记证号码：440300618849102
组织机构代码证：61884910-2
企业类型：有限责任公司
成立日期：1990年12月7日
经营范围：计算机软硬件、视讯网络技术、光纤通信技术、微波通信技术、
视讯网络软件的开发，相关系统集成及建筑智能化规划的技术设计、咨询。在北
京、天津、沈阳、长春、成都、克拉玛依、武汉、郑州、海口、南宁、广州、长
沙、贵阳、石家庄、太原、西宁、上海、银川、呼和浩特、兰州、西安、昆明、
合肥、杭州、重庆、福州、南京、哈尔滨、拉萨、乌鲁木齐、济南市设立分支机
构；在北京市西城区设立办事机构；矿产品的购销（不含专营、专控、专卖商品）。
4、实际控制人简介
重组完成前，上市公司实际控制人为自然人陈健，其有关情况如下：
姓名：陈健
性别：男
国籍：中国香港
身份证号：P944927
通讯地址：深圳市南山区高新技术产业园北区郎山一路聚友创业中心4楼
是否取得其他国家或地区居留权：拥有美国居留权
最近五年内的职业及职务：近五年一直担任首控聚友董事长兼总裁；2010
年 3 月 17 日前同时担任上市公司董事长。
（二）重组完成后控股股东、实际控制人情况
上市公司重大资产重组完成之后，王辉、王涛（王涛为王辉之兄）合计直接
持有上市公司 191,633,241 股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的 35.36%，
为上市公司第一大股东。上市公司实际控制人为王应虎（王应虎为王辉、王涛之
父）、王辉、王涛。
1、王应虎简介
姓名：王应虎
性别：男
国籍：中国
身份证号码：610104195809250651
住所：西安市雁塔区翠华路一二二号 3 号楼 1 单元 4 层 2 号
通讯地址：西安市高新开发区锦业路 1 号都市之门 A 座 14 层
是否取得其他国家或地区居留权：否
主要工作经历：
1994 年创办陕西星王化工有限责任公司（1996 年变更为陕西星王企业
集团有限公司）；1998 年创办陕西星王锌业股份有限公司；2003 年创办
陕西华江矿业有限公司；2004 年创办陕西星王镍钴金属有限公司（陕
西华泽的前身）；2005 年创办西安鑫海资源开发集团有限公司。现任星
王集团总裁，上市公司副董事长，陕西华泽董事长；陕西省第十一届人
大代表。
2、王辉简介
姓名：王辉
性别：女
国籍：中国
身份证号码：610113198509180049
住所：西安市雁塔区翠华路一二二号 3 号楼 1 单元 4 层 2 号
通讯地址：西安市高新开发区锦业路 1 号都市之门 A 座 14 层
是否取得其他国家或地区居留权：否
主要工作经历：
2008 年至今，担任陕西华泽董事；2009 年至今，担任陕西华江矿业有
限公司董事。目前担任上市公司董事。
3、王涛简介
姓名：王涛
性别：男
国籍：中国
身份证号码：610113198104210051
住所：西安市雁塔区翠华路一二二号 3-142 号
通讯地址：西安市高新开发区锦业路 1 号都市之门 A 座 14 层
是否取得其他国家或地区居留权：否
主要工作经历：
2005年至今，担任陕西华泽副总经理。目前担任上市公司董事长。
五、公司暂停上市后主要财务数据
公司暂停上市后的主要财务数据（合并口径）如下：
项目 2013年9月30日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
总资产（元） 3,038,959,330.10 159,128,260.38 191,844,890.46 244,767,812.16 290,757,339.23 389,484,906.52 434,371,366.88
总负债（元） 1,935,909,034.75 339,371,534.08 317,781,985.21 307,935,390.84 359,344,332.06 389,281,422.62 435,749,726.67
净资产（元） 1,103,050,295.35 -180,243,273.70 -125,937,094.75 -63,167,578.68 -68,586,992.83 203,483.90 -1,378,359.79
项目 2013年1-9月 2012 年度 2011 年度 2010 年度 2009 年 2008 年度 2007 年度
营业收入（元） 2,709,355,498.69 25,058,492.70 36,809,986.61 51,513,353.45 58,064,688.26 65,345,192.67 79,883,101.45
营业利润（元） 47,103,117.92 -56,201,352.33 -62,315,034.21 -70,727,208.42 -68,353,375.77 -65,553,975.07 -148,346,265.20
利润总额（元） 52,014,705.52 -54,306,178.95 -62,769,516.07 4,919,414.15 -68,790,476.73 3,657,414.49 20,925,234.84
净利润（元） 44,288,568.58 -54,306,178.95 -62,769,516.07 4,919,414.15 -68,790,476.73 3,657,414.49 20,873,991.48
基本每股收益
0.12 -0.28 -0.31 0.03 -0.35 0.02 0.13
（元/股）
项目 2013年1-9月 2012 年度 2011 年度 2010 年度 2009 年 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现
-93,554,138.83 2,588,615.08 -12,187,110.62 -5,567,026.18 1,716,510.00 6,999,699.57 10,713,495.53
金流量净额（元）
投资活动产生的现
-7,652,157.46 10,507,274.49 37,119,901.86 34,079,041.01 -5,092,137.65 -10,548,356.61 -6,982,152.99
金流量净额（元）
筹资活动产生的现
-53,296,36
