成都华泽钴镍材料股份有限公司
新增股份变动报告及上市公告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
出售资产交易对方：北京康博恒智科技有限责任公司
住所：北京宣武区宣武门外大街 10 号庄胜广场写字楼第二座 1034 室
通讯地址：北京宣武区宣武门外大街 10 号庄胜广场写字楼第二座 1034 室
发行股份购买资产交易对方：
名称 住所 通讯地址 名称 住所 通讯地址
西 安 市 雁 塔 区 翠 西安市高新开发 重庆市江北
西证股权投资 重庆市江北区
王辉 华路一二二号 3 号 区锦业路 1 号都 区桥北苑 8
有限公司 桥北苑 8 号 8-2
楼 1 单元 4 层 2 号 市之门 A 座 14 层 号 8-2
新疆伟创富通 乌鲁木齐市 乌鲁木齐市高
西安市雁塔区翠 西安市高新开发
股权投资有限 高 新 街 258 新街 258 号数
王涛 华路一二二号 区锦业路 1 号都
合伙企业 号数码港大 码 港 大 厦
3-142 号 市之门 A 座 14 层
（有限合伙） 厦 2015-39 室 2015-39 室
上海市浦东 上海市浦东新
陕西飞达科技 西 安 市 莲 湖 区 昆 西安市莲湖区昆 新区福山路 区福山 路 388
杨宝国
发展有限公司 明路 8 号 明路 8 号 388 号宏嘉大 号宏嘉大厦
厦 1208 室 1208 室
深圳市福田区中 深圳市福田区中
深圳市福田 深圳市福田区
鲁证创业投资 心区中心广场香 心区中心广场香
杨永兴 区黄埔雅苑 黄埔雅苑一期
有限公司 港中旅大厦第八 港中旅大厦第八
一期 5 栋 2C 5 栋 2C
01B.03 01B.03
东营市黄河三 东营市府前大街 东营市府前大街 福建省石狮 福建石狮市振
角洲投资中心 59 号新孵化大厦 59 号新孵化大厦 洪金城 市联兴路 16 兴路闽商金融
（有限合伙） （B 楼）512 房间 （B 楼）512 房间 巷 18 号 中心 11 楼
二〇一三年十二月
特别提示及声明
1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。
3、本次非公开发行股份的发行价格5.39元/股，为公司第七届董事会第四十三
次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，该发行价格已经本公司股东大
会批准。
4、本次新增股份暨非公开发行股份总量为350,798,015股，其中向王辉发行
107,441,716股，向 王涛发行84,191,525 股，向陕西飞达科技发展有限公司 发行
19,065,170股，向鲁证创业投资有限公司发行23,398,227股，向东营市黄河三角洲投
资中心（有限合伙）发行23,398,227股，向西证股权投资有限公司发行23,398,227股，
向新疆伟创富通股权投资有限合伙企业（有限合伙）发行21,183,289股，向杨宝国发
行21,183,289股，向杨永兴将发行16,946,701股，向洪金城发行10,591,644股。本次交
易不涉及募集配套资金。
5、本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为2014年1月10日。
6、重大风险提示：本次重组完成后上市公司存在的主要风险
（一）盈利预测无法实现的风险
公司对购买资产 2013 年的盈利情况及本次重大资产重组后 2013 年的盈利情况
（备考）进行了盈利预测，中瑞岳华对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。
但由于镍金属的价格波动较大，存在一定的不确定性因素，而且报告期内还可能出
现会对公司的盈利状况造成影响的其他因素，因此，尽管上述盈利预测中的各项假
设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的
情况。
受到欧洲债务危机及中国经济结构调整、增速放缓等因素的影响，全球有色金
属价格普遍下跌，陕西华泽外部生产经营环境发生了较大变化，主要产品电解镍、
硫酸镍价格持续下跌，对陕西华泽生产经营造成了严重不利影响。根据瑞华会计师
事务所出具的瑞华专审字[2013]第 91240001 号《审计报告》，2013 年 1-9 月上市公
司及陕西华泽的主要财务指标如下：
单位：元
上市公司 2013 年 1-9 月 陕西华泽 2013 年 1-9 月
营业收入 2,709,355,498.69 营业收入 2,709,355,498.69
营业利润 47,103,117.92 营业利润 47,306,304.22
利润总额 52,014,705.52 利润总额 52,217,891.82
净利润 44,288,568.58 净利润 44,491,754.88
根据上述主要财务指标，如果镍价格持续下跌的情况无明显改观，公司预计陕
西华泽 2013 年度盈利预测实现难度较大，甚至可能无法实现盈利预测的 50%。在
此公司特别提醒投资者注意本次重组注入资产盈利预测无法实现引致的投资风险。
本公司将做好信息披露工作，及时、充分向投资者揭示相关风险。
（二）行业风险
1、行业竞争风险
本次交易完成后，公司主营业务将转变为镍铁矿资源的采选、冶炼及相关产品
的生产和销售。公司将面临着来自国内和国际的其他镍产品生产商的竞争，并且竞
争日益激烈。公司的竞争对手可能在资金实力、生产技术、资源储量、规模效应、
市场形象、客户资源、销售渠道等方面中的某些方面优于公司。激烈的竞争可能导
致公司产品的价格或销量的降低，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
2、安全生产风险
矿产采选、冶炼行业属于危险性较大的行业，面临多项生产安全的风险。陕西
华泽面临的主要生产安全风险包括矿场边帮坍塌、火灾、爆炸以及其他突发性事件
等。此外，暴雨、飓风、洪水、地震、泥石流等灾难性自然现象也将影响生产安全。
国家矿山安全法律法规规定，矿山开采必须具备保障安全生产的条件，建立、健全
安全管理制度，采取有效措施改善职工劳动条件，加强矿场安全管理工作，保证安
全生产。
尽管陕西华泽拥有的矿山均采用大型露天开采方式，相对于地下开采方式而
言，生产安全的风险较低，并且其已经按照较高的标准制定了安全生产的相关规章
制度并严格执行，但仍不可能完全杜绝上述事件的发生。上述事件一旦发生将对公
司造成巨大的不利影响，包括生产设施的损毁、环境破坏乃至人员伤亡。
（三）经营风险
1、产品价格波动的风险
本次交易完成后，上市公司成为持股型公司，经营实体为其子公司陕西华泽及
陕西华泽全资子公司——平安鑫海。陕西华泽主要产品为本部冶炼厂生产的电解镍
产品和子公司平安鑫海生产的硫酸镍产品。有色金属价格受到其工业属性和金融属
性的影响，其价格波动是一直存在的，若电解镍价格出现大幅下滑，陕西华泽冶炼
厂面临消化前期高价库存以及影响产品销售价格的问题，将直接对本部冶炼厂的盈
利能力产生较大不利影响。子公司平安鑫海的生产原料来源于自有的元石山铁镍矿，
其最终产品硫酸镍价格亦会受到电解镍价格的影响，若电解镍价格出现大幅下滑，
亦会对平安鑫海的盈利能力产生不利影响。
目前国内镍金属产品的销售价格主要参照长江有色金属网、上海有色网 1#电解
镍现货价格上下浮动一定的比例，而长江有色金属网、上海有色网 1#电解镍的现货
价格与国际的镍价格具有非常大的联动性，国际、国内镍的供需以及经济的周期性
将导致镍价格剧烈波动。
2010 年 1 月至 2013 年 10 月电解镍平均价格（含增值税）走势如下：
数据来源：上海有色金属网（http://www.smm.cn/）
由上图可以看出，镍价格在最近三年之间的波动幅度较大，硫酸镍价格亦会受
到电解镍价格的影响。因此，公司的经营业绩受到镍价格波动的影响。
2、能源和水的供应风险
本次交易完成后，公司的生产过程需消耗各种能源。公司生产过程中多个阶段
需要消耗一定量的电能；采矿运输过程中需要消耗汽油、柴油等燃料；烘干、还原
工序需要消耗煤炭；公司水淬工序需要使用大量的水；电解过程需要耗费一定的蒸
汽。
上述能源皆为公司生产所必需，如果上述能源价格上涨，则会导致生产成本的
上升，从而影响公司的财务状况；如果上述能源供应中断，则会导致生产中断，进
而对公司的经营产生不利影响。
3、客户相对集中的风险
陕西华泽的客户主要为领先金属贸易公司和钢铁企业以及相关的电池、电镀企
业，相对比较集中。最近三年，陕西华泽生产的产品前五名客户销售额合计占销售
总额的比例情况如下：
时间 销售额（元） 占同期营业收入的比例（合并报表）
2012 年 1,130,180,143.29 89.53%
2011 年 940,792,664.61 74.24%
2010 年 798,989,632.67 76.87%
其中，标的资产最近三年主要对太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司、山
西太钢不锈钢股份有限公司（太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司、山西太钢
不锈钢股份有限公司同受太原钢铁（集团）有限公司控制）、酒泉钢铁（集团）有
限责任公司、上海青山矿业投资有限公司、上海青山矿产品有限公司（上海青山矿
业投资有限公司、上海青山矿产品有限公司同受青山控股集团有限公司控制）销售
占比较高，主要原因在于：销售占比较高客户均为行业优秀龙头企业，对标的资产
产品需求量较大；标的资产产品质量较高，与优质客户建立了长期合作关系。
陕西华泽与这些客户之间保持了长期稳定的战略合作关系，但是若这些大客户
因各种原因终止与陕西华泽合作，且陕西华泽在短期内无法找到其他可替代的销售
渠道，则陕西华泽的盈利能力将受到不利影响。
4、供应商相对集中的风险
最近三年，陕西华泽供应商相对集中主要体现在对五矿有色金属股份有限公司
和必和必拓有限公司采购金额占比较高，主要原因在于：国内镍矿资源有限，陕西
华泽所用主要原材料硫化镍、高冰镍从五矿有色金属股份有限公司境外公司采购或
直接从必和必拓有限公司进口；五矿有色金属股份有限公司和必和必拓有限公司实
力强大、信誉好、供货稳定，有效地保证了标的资产所用原料质量；没有特殊情况，
陕西华泽一般不会轻易更换供应商以保证原料供应和产品销售的平稳，与主要供应
商建立了长期稳定的合作关系。
陕西华泽与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，通常不会出现原料供应受
阻的情况。按照目前的供应商情况，如果五矿有色金属股份有限公司和必和必拓有
限公司等主要供应商提高供应原料价格或因为客观因素停止向陕西华泽供应原料，
将对陕西华泽生产经营产生不利影响。
5、对矿产资源的依赖风险
镍矿资源作为不可再生的自然资源，储量有限。同其他资源型行业类似，镍行
业严重依赖于天然的镍矿资源。本次交易完成后，公司拥有的镍矿的储量分布、开
采难度、矿石品位等都将直接影响公司的经营业绩。虽然公司拥有优质的镍矿资源，
但未来镍矿资源的变化仍然可能从根本上影响公司的生存和发展。
（四）汇率波动风险
自 2009 年底开始，对于生产电解镍所需的硫酸镍、硫化镍、高冰镍等镍金属
原料，陕西华泽一部分通过向五矿有色金属股份有限公司等国内供应商购买，其余
部分则直接向必和必拓有限公司、第一量子等外国公司购买，因而进口镍金属原料
需要使用一定量的外汇。陕西华泽 2012 年、2011 年、2010 年向外国公司采购金额
分别为人民币 295,709,573.83 元、180,824,759.01 元、90,604,578.00 元，分别占采购
总额的 34.04%、15.32%、22.28%。
2005 年 7 月 21 日，中国人民银行公布了我国改革后的人民币汇率政策，即“以
市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度”。改革后，
汇率波动较为频繁。因此，重组完成后，公司的经营业绩受其波动影响，在一定程
度上存在不确定性。
（五）与国家政策相关的风险
1、环保风险
陕西华泽及其子公司平安鑫海的生产过程主要是采矿、冶炼及电解，其间存在
的环境污染因素有废气、废水、固废及噪声。虽然，陕西华泽和平安鑫海已按照国
家和地方各项环保法律法规的要求进行环保治理，但随着我国对环保要求的不断提
高，环保标准可能逐步提高，新的环保法规可能陆续出台，从而导致其环保费用和
生产成本的增加。
2、采矿许可证无法延续的风险
根据《中华人民共和国矿产资源法》，中国的所有矿产资源均为国家所有。平
安鑫海目前持有的采矿许可证有效期为 14 年，自 2010 年 12 月 3 日至 2024 年 12
月 3 日。根据有关法律法规，平安鑫海在采矿权期满之时将需要办理延续登记手续。
若其在办理采矿权延续手续时发生难以预料的困难，则有可能对生产经营产生不利
影响。
3、税收优惠风险
根据《陕西省国家税务局关于陕西华泽镍钴金属有限公司享受西部大开发税收
优惠政策的通知》（陕国税函[2008]551 号），陕西华泽从 2008 年减按 15%计缴企
业所得税。陕西华泽 2009 年、2010 年、2011 年度均取得西安市国家税务局的相关
审核，减按 15%计缴企业所得税。
根据《青海省人民政府关于印发青海省实施西部大开发战略若干政策措施的通
知》（青政[2003]35 号）“第二条第（一）款第 2 项”中的“新办生产性企业（国
家明令限制的除外）、商贸流通企业，自生产经营之日起，5 年内免征企业所得税，
期满后减按 15%的税率征收企业所得税 5 年”等有关规定，平安鑫海 2009 年、2010
年、2011 年度均取得青海省海东地区国家税务局或青海省国家税务局的相关批复，
2009 年、2010 年均免征企业所得税，2011 年减按 15%的税率征收企业所得税。
虽然陕西华泽的盈利并不依赖于上述税收优惠政策，但若陕西华泽及平安鑫海
无法继续享受上述优惠政策，将对陕西华泽进而对交易完成后上市公司的利润水平
造成一定程度的影响。
（六）实际控制人变更风险
本次交易完成后，上市公司实际控制人将由陈健变更为王应虎（王辉、王涛之
父）、王辉以及王涛。王应虎、王辉以及王涛可能通过公司董事会或通过行使股东
表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他
股东的利益。
为此，王应虎、王辉以及王涛出具承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国
证监会规范性文件的要求，做到与上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面
完全分开，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。
（七）本次交易完成后上市公司存在未弥补亏损的风险
根据国富浩华出具的国浩审字[2013]836A0001 号《审计报告》，截止 2012 年
12 月 31 日，上市公司母公司财务报表存在未弥补亏损 507,168,476.01 元。本次重大
资产重组完成后，新上市主体全额承继了原上市公司主体存在的未弥补亏损，根据
《公司法》、《发行办法》等法律法规的规定，新上市主体将由于存在未弥补亏损
而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。
本次交易完成后，上市公司成为持股型公司，陕西华泽 100%的股权成为其唯
一资产。尽管作为本次交易完成后上市公司的经营实体，陕西华泽及其全资子公司
平安鑫海、上海华泽良好的盈利能力有利于改善上市公司财务状况进而弥补上市公
司母公司财务报表往年亏损，但新的上市主体仍将存在由于存在未弥补亏损而长期
无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资的风险。
（八）股市波动风险
公司的股票价格不仅取决于企业经营业绩，还受国际及国内政治形势、宏观经
济周期、利率及资金供求关系等多种因素的影响，同时也受投资者心理及其他不可
预测因素影响。我国证券市场近年来有了迅速发展，各项法律法规不断完善，但是
我国仍属于新兴市场，存在着因投机行为及其他不确定因素致使公司股票价格偏离
公司实际经营业绩的风险，使投资者直接或间接遭受损失。因此，提请投资者注意
股市风险。
7、本公告书的目的仅为向公众提供有关交易的简要情况。投资者如欲了解更多
信息，请仔细阅读《成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券
交易所指定网站。
目 录
特别提示及声明............................................................................................................ 1
目 录.............................................................................................................................. 9
释 义............................................................................................................................ 11
一、本次交易基本情况.............................................................................................. 14
（一）上市公司基本情况................................................................................... 14
（二）本次交易主要内容................................................................................... 14
（三）本次重组交易价格及溢价情况............................................................... 15
二、本次新增股份发行情况...................................................................................... 16
（一）发行类型................................................................................................... 16
（二）发行程序及过程....................................................................................... 16
（三）发行时间................................................................................................... 18
（四）发行方式................................................................................................... 18
（五）发行数量................................................................................................... 18
（六）发行价格................................................................................................... 19
（七）拟购买资产过户情况............................................................................... 19
（八）拟出售资产过户情况............................................................................... 19
（九）验资情况................................................................................................... 21
（十）新增股份登记托管情况........................................................................... 22
（十一）发行对象认购股份情况....................................................................... 22
（十二）独立财务顾问结论性意见................................................................... 29
（十三）法律顾问结论性意见........................................................................... 29
三、本次新增股份上市情况...................................................................................... 29
（一）新增股份上市批准情况及上市时间....................................................... 29
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点....................................... 29
（三）新增股份的限售安排............................................................................... 30
四、本次股份变动情况及其影响.............................................................................. 30
（一）本次股份变动情况................................................................................... 30
（二）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况................... 31
（三）本次交易对财务指标的影响................................................................... 32
五、本次新增股份发行上市相关机构...................................................................... 36
（一）独立财务顾问........................................................................................... 36
（二）法律顾问................................................................................................... 36
（三）财务审计机构........................................................................................... 36
（四）资产评估机构........................................................................................... 37
六、财务顾问的上市推荐意见.................................................................................. 37
七、备查文件和查阅方式.......................................................................................... 37
（一）备查文件存放地点................................................................................... 37
（二）备查文件目录........................................................................................... 37
释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
成都华泽钴镍材料股份有限公司（前成都聚友网
华泽钴镍/上市公司/公司 指
络股份有限公司）
深圳市聚友网络投资有限公司，上市公司原控股
聚友网投 指
股东
首控聚友集团有限公司，持有聚友网投95%的股
首控聚友 指
权
出售资产交易对方/康博恒智/ 北京康博恒智科技有限责任公司，债委会为本次
指
承债公司/承债人 重组专门设立的承接出售资产的壳公司
上市公司全部资产和负债（包括直接负债和或有
出售资产/拟出售资产 指
负债）
上市公司将出售资产以0元的价格出售给康博恒
重大资产出售 指
智的行为
作为重大资产出售的对价，上市公司全体非流通
股股东统一让渡其所各自持有的上市公司股权
的40%予康博恒智；康博恒智同意对其所承接上
债务重组 指
市公司的资产和负债及所获得的对价股票，在债
委会的主导下依法进行处置，所得全部变现收入
用于偿还上市公司债务的行为
星王集团 指 陕西星王企业集团有限公司，陕西华泽关联方
陕西华泽 指 陕西华泽镍钴金属有限公司
购买资产/拟购买资产 指 陕西华泽100%股权
平安鑫海 指 平安鑫海资源开发有限公司，陕西华泽全资子公
司
平安鑫海拥有的平安县古城乡石壁村元石山铁
元石山铁镍矿/元石山镍铁矿 指
镍矿采矿权
陕西飞达 指 陕西飞达科技发展有限责任公司
鲁证投资 指 鲁证创业投资有限公司
三角洲投资 指 东营市黄河三角洲投资中心（有限合伙）
西证股权 指 西证股权投资有限公司
伟创富通 指 新疆伟创富通投资股权有限合伙企业
陕西华泽全体股东/重组方/发 王辉、王涛、陕西飞达、鲁证投资、三角洲投资、
指
行股份购买资产交易对方 西证股权、伟创富通、杨宝国、杨永兴、洪金城
非公开发行股份购买资产/发
上市公司向重组方非公开发行股份购买其持有
行股份购买资产/非公开发行/ 指
的陕西华泽100%股权的行为
定向发行
上市公司、康博恒智及重组方签订的《成都聚友
《资产重组协议》 指 网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购
买资产协议》
上市公司和收购人签订的《成都聚友网络股份有
《盈利预测补偿协议》 指
限公司发行股份购买资产盈利预测补偿协议》
上市公司与相关债权人、康博恒智、收购方以及
《债务重组协议》 指 其他相关方签订的《成都聚友网络股份有限公司
债务重组协议》
上市公司、星王集团、康博恒智及首控聚友签订
《债务处理协议》 指
的《债务处理协议》
基准日 指 2011年6月30日
国信证券 指 国信证券股份有限公司
鹏城 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司
中瑞岳华/会计师 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华/评估师 指 北京中企华资产评估有限责任公司
法律顾问/律师 指 北京康达（成都）律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
环保部 指 中华人民共和国环境保护部
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
公司法 指 《中华人民共和国公司法》（2005年修订）
证券法 指 《中华人民共和国证券法》（2005年修订）
《上市公司证券发行管理办法》（中国证监会令
发行办法 指
第30号）
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监
重组办法 指
会令第53号）
《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第35
收购办法 指
号）
元、万元 指 人民币元、万元
一、本次交易基本情况
（一）上市公司基本情况
公司名称：成都华泽钴镍材料股份有限公司
上市场所：深圳证券交易所
股票简称：
股票代码：000693
注册地址：成都海峡两岸科技开发园科技创新中心
法定代表人：王涛
注册资本：543,491,923 元
营业执照注册号：510100000078391
税务登记号码：510123202452208
组织机构代码：20245220-8
经营范围：有色金属、矿产品（许可经营项目除外）的销售；化工产品（危险、
易制毒、监控化学品除外）、仪器仪表、建筑材料、装潢材料、机电设备及配件、五
金交电、金属制品、焦炭、机械设备及配件的销售；自营或代理各类商品与技术的
进出口业务（国家限制或禁止公司进出口的商品和技术除外）；经营进料加工和三来
一补业务。（以上经营范围国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外）。
联系地址：成都市上升街 72 号 8 楼
电话：028-86758751
传真：028-86758331
（二）本次交易主要内容
上市公司自 2004 年以来主营业务持续亏损，一直未能得到有效改善，原有的业
务和资产已经难以维持公司发展，严重影响全体股东的根本利益。为使上市公司走
出困境，最大限度保护全体股东和债权人的利益，上市公司决定实施本次重大资产
重组，出售原有全部资产及业务，收购盈利能力较强的优质资产，从根本上改善上
市公司的经营状况，提高上市公司的资产质量，增强公司盈利能力和持续发展能力。
本次重组方案如下：
1、重大资产出售及非流通股股份让渡
上市公司将全部资产及负债（包括直接负债和或有负债）以零（0）元价格出售
给康博恒智；同时，作为本次交易的条件之一，上市公司全体非流通股股东统一让
渡其所持有上市公司非流通股份的 40%（合计 53,654,164 股）予康博恒智。
2、发行股份购买资产
上市公司以每股 5.39 元的发行价格（即不低于公司股票暂停上市日前 20 个交
易日的股票交易均价）向重组方定向发行 350,798,015 股股份购买重组方所持有的陕
西华泽 100%的股权。
上市公司、陕西华泽全体股东以评估值为定价基础，确认本次购买资产作价总
计 189,080.13 万元。
（三）本次重组交易价格及溢价情况
1、拟出售资产价格
本次交易出售资产为上市公司的全部资产及负债（包括或有负债）。
根据鹏城出具的深鹏所股审字[2012]0143 号《审计报告》，截至 2011 年 6 月 30
日，上市公司归属于母公司所有者权益为-101,211,578.95 元，且存在或有负债
285,740,000 元。
根据《资产重组协议》的相关约定，上市公司以零（0）元的价格将全部的资产
及负债（包括 285,740,000 元或有负债）出售给承债公司。
2、购买资产价格及溢价
根据《资产重组协议之补充协议》，本次交易标的资产作价以以下两种作价中的
较低者确定：（1）以 2011 年 6 月 30 日为评估基准日的评估值为基础确定的购买资
产作价为：购买资产评估值（以 2011 年 6 月 30 日为评估基准日），即 197,555.16
万元；（2）以 2012 年 6 月 30 日为评估基准日的评估值为基础确定的购买资产作价
为：购买资产评估值（以 2012 年 6 月 30 日为评估基准日）- 2011 年 6 月 30 日至
2012 年 6 月 30 日期间标的资产产生的净利润 14,705.78 万元，即 189,080.13 万元。
最终，标的资产交易作价为 189,080.13 万元。
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2012]第 6750 号《审计报告》和中企华出具
的中企华评报字（2012）第 1301 号《资产评估报告》，购买资产账面净值和评估净
值如下表：
资产名称 账面净值（万元） 评估净值（万元） 评估增值额（万元） 增值率
购买资产 55,267.40 203,785.90 148,518.90 268.73%
3、本次股票发行价格
依据上市公司、重组方及康博恒智签署的《资产重组协议》，上市公司向重组
方发行股份的价格为每股 5.39 元，为上市公司第七届董事会第四十三次会议决议公
告日前 20 个交易日的股票交易均价。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次发行类型为非公开发行 A 股股票。
（二）发行程序及过程
2010 年 11 月 30 日，经七届二十一次董事会审议通过，在债委会见证下，公司
与首控聚友及王应虎签订了《成都聚友网络股份有限公司重大资产重组之框架协
议》。该协议签署之后，公司聘请各中介机构陆续进场开展各自的工作。
2011 年 6 月 3 日，公司制定了本次重大资产重组的初步方案，其后根据相关法
律法规的规定推进重组工作。
2011 年 11 月 16 日，公司收到国家环保部《关于成都聚友网络股份有限公司上
市环保核查情况的函》（环函[2011]303 号），原则同意公司通过环保核查。
2012 年 3 月 19 日，为了保证公司本次重组聘请的独立财务顾问的独立性，公
司与国信证券签订了新的公司重大资产重组之财务顾问协议，正式聘请国信证券担
任公司本次重组独立财务顾问。
2012 年 6 月 15 日，在相关中介机构出具审计报告、评估报告、财务顾问意见、
法律意见等的基础之上，公司召开第七届董事会第四十三次会议，审议通过了公司
重大资产出售及发行股份购买资产的相关议案。
2012 年 7 月 9 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了公司重
大资产出售及发行股份购买资产的相关议案。
2012 年 7 月 20 日，公司召开第七届董事会第四十六次会议，审议通过了与本
次交易有关的审计报告、资产评估报告。
2012 年 12 月 2 日，公司召开第七届董事会第四十九次会议，审议通过了更新
本次重大资产重组相关事项等相关议案。
2012 年 12 月 24 日，公司召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过了更新
本次重大资产重组相关事项等相关议案。
2012 年 12 月 28 日，经中国证监会上市公司并购重组委员会 2012 年第 41 次工
作会议审核，公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事宜获得有条件审
核通过。
2012 年 12 月 31 日，公司收到深交所的《关于同意成都聚友网络股份有限公司
股票恢复上市的决定》（深证上[2012]479 号），核准公司股票于重大资产重组实施完
成后恢复上市。
2013 年 1 月 15 日，公司召开第七届董事会第五十三次会议，审议通过了签订
《盈利预测补偿协议之补充协议二》的议案。
2013 年 3 月 11 日，公司召开第七届董事会第五十六次会议，审议通过了与本
次交易有关的审计报告。
2013 年 4 月 27 日，中国证监会向公司下发了《关于核准成都聚友网络股份有
限公司重大资产重组及向王辉等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]612
号），核准公司向重组方发行股份购
