西南证券股份有限公司
关于云南旅游股份有限公司向特定对
象发行股份购买资产并募集配套资金
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一三年十二月
西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
声明和承诺
西南证券股份有限公司接受委托，担任云南旅游股份有限公司本次向特定对
象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向云
南旅游股份有限公司全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文
件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件
的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉
尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以
供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所
提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带
法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核
查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对云南旅游的任何投资建议和意
见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承
担任何责任，投资者应认真阅读云南旅游董事会发布的关于本次交易的公告。
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释 义
本核查意见书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这
些差异是四舍五入造成的。在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含
义：
公司/上市公司/云南旅游 指 云南旅游股份有限公司
控股股东/世博旅游集团 指 云南世博旅游控股集团有限公司
实际控制人、云南省国资
指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
委
交易对方 指 云南世博旅游控股集团有限公司
世博出租 指 云南世博出租汽车有限公司
云旅汽车 指 云南旅游汽车有限公司
花园酒店 指 云南世博花园酒店有限公司
酒店管理公司 指 云南旅游酒店管理有限公司
世博广告 指 云南世博广告有限公司
丽江国旅 指 云南省丽江中国国际旅行社有限公司
吉迈斯 指 西双版纳吉迈斯旅游汽车有限公司
云旅汽修 指 云南旅游汽车维修有限公司
大理古客 指 大理古城旅游汽车客运站服务有限公司
七星驾校 指 丽江七星机动车驾驶员培训学校有限公司
高快物流 指 云南高快物流有限公司
兰林阁 指 大理兰林阁旅游散客集散中心有限责任公司
任我行旅社/任我行 指 昆明任我行旅行社有限公司
云旅交投 指 云南云旅交通投资开发有限公司
云旅散客中心 指 云南旅游散客集散中心有限公司
版纳集散中心 指 西双版纳旅游散客集散中心有限公司
丽江联众 指 丽江联众旅游汽车调度有限公司
轿子山公司 指 昆明轿子山旅游开发有限公司
富园投资 指 云南富园投资管理咨询有限责任公司
堃驰地产 指 云南堃驰房地产有限公司
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天迪创新 指 天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
太平洋资产管理 指 太平洋资产管理有限责任公司
国华人寿 指 国华人寿保险股份有限公司
堃驰地产、天迪创新、太平洋资产管理、国华人
堃驰地产等4名投资者 指
寿
云南世博出租汽车有限公司100%股权、云南旅
拟收购资产/交易标的/标 游汽车有限公司100%股权、云南世博花园酒店
指
的资产 有限公司100%股权、云南旅游酒店管理有限公
司100%股权
云南世博出租汽车有限公司、云南旅游汽车有限
标的公司 指 公司、云南世博花园酒店有限公司、云南旅游酒
店管理有限公司
云南旅游以非公开发行方式向云南世博旅游控
股集团有限公司发行股份购买其持有的云南世
本次重组/本次发行股份
博出租汽车有限公司100%股权、云南旅游汽车
购买资产/本次交易/本次
指 有限公司100%股权、云南世博花园酒店有限公
重大资产重组/本次非公
司100%股权、云南旅游酒店管理有限公司100%
开发行/本次发行
股权并向其他不超过10名特定投资者发行股份
募集配套资金，配套资金不超过交易总额的25%
《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份
报告书/本报告书 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份
《利润补偿协议》 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易的利润补
偿协议》
《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份
《利润补偿协议之补充协
指 购买资产并募集配套资金暨关联交易的利润补
议》
偿协议之补充协议》
审计基准日/评估基准日 指 2013 年 3 月 31 日
报告期 指 2011 年、2012 年、2013 年 1-3 月
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/西南证券 指 西南证券股份有限公司
天职国际会计师事务所/
指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际
中同华评估/评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
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《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
《暂行规定》 指
异常交易监管的暂行规定》
《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修
《上市规则》 指
订）》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
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一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务
处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施决策过程
1、2013年2月28日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，同意公司筹划
重大资产购买事项。
2、2013年3月21日，世博旅游集团召开董事会，同意以其持有的轿子山公司
96.25%股权、世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒
店管理公司100%股权认购云南旅游非公开发行的股份。
3、2013年3月25日，公司与世博旅游集团、富园投资签署了《发行股份及支
付现金购买资产之框架协议》，公司与世博旅游集团签署了《云南旅游股份有限
公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的利润补偿协
议》。
4、2013年3月25日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《云南旅
游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
等议案。
5、2013年5月28日，标的资产评估报告取得云南省国资委编号为2013-31、
2013-32、2013-33、2013-34的《国有资产评估项目备案表》。
6、2013年5月30日，世博旅游集团召开董事会，同意以其持有的世博出租
100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权
认购云南旅游非公开发行的股份，原预案中的轿子山公司相关资产不再纳入本次
重大资产重组范围。
7、2013年5月30日，公司与世博旅游集团、富园投资签署了《关于<发行股
份及支付现金购买资产之框架协议>的补充约定》。同日，公司与世博旅游集团签
署了《发行股份购买资产协议》和《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的利润补偿协议之补充协议》。
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8、2013年5月30日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过《云南旅游
股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
等议案。
9、2013年6月7日，重大资产重组方案取得《云南省国资委关于云南世博旅
游控股集团有限公司以资产认购云南旅游股份有限公司非公开发行股票有关事
宜的批复》（云国资资运［2013］84号）。
10、2013 年 6 月 17 日，公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过《云南
旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》等议案。
11、2013 年 9 月 8 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于调整
募集配套资金的议案》。
12、2013 年 10 月 23 日，中国证监会下发《关于核准云南旅游股份有限公
司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2013]1333 号），核准公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套
资金方案。
13、2013 年 11 月 26 日，天职国际对公司新增股本 78,542,953 元进行了审
验，并出具天职业字（2013）1512 号验资报告。
14、2013 年 11 月 28 日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理了本次向世博旅游集团发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司于 2013 年 11 月 28 日出具了《股份登记申请受理确认
书》。云南旅游已办理完毕本次新增股份 78,542,953 股的登记手续。2013 年 12
月 13 日，云南旅游本次新增股份 78,542,953 股获准在深圳证券交易所上市。
15、2013 年 12 月 17 日，天健会计师事务所出具了天健验（2013）8-37 号
《验证报告》。根据该验资报告，截止 2013 年 12 月 12 日止，西南证券为本次募
集配套资金之非公开发行股票开设的账户收到保证金总额为 800 万元。
2013 年 12 月 20 日，天健会计师事务所出具了天健验（2013）8-38 号《验
证报告》。根据该验资报告，截止 2013 年 12 月 17 日止，西南证券股份有限公司
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为本次募集配套资金之非公开发行股票开设的专项账户收到认购资金总额为
138,872,998.08 元。
2013 年 12 月 19 日，西南证券将扣除独立财务顾问费用后的 127,572,998.08
元划转至云南旅游指定的募集资金专项账户内。天职国际出具了天职业字（2013）
1820 号验资报告。根据该验资报告，截止 2013 年 12 月 19 日止，云南旅游募集
资金总额为 138,872,998.08 元，扣除发行费用 11,300,000 元后，募集资金净额为
127,572,998.08 元，其中注册资本为 18,467,154 元。
16、2013 年 12 月 26 日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限
售手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2013 年 12 月 26 日出具
了《股份登记申请受理确认书》。云南旅游已办理完毕新增股份 18,467,154 股的
登记手续。2014 年 1 月 7 日，云南旅游本次新增股份 18,467,154 股获准在深圳
证券交易所上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登
记等事宜的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
世博出租、云旅汽车、花园酒店、酒店管理公司依法就本次发行股份购买资
产过户事宜履行了工商变更登记手续，并领取了云南省工商行政管理局签发的营
业执照，云南旅游与交易对方完成了世博出租 100%股权、云旅汽车 100%股权、
花园酒店 100%股权、酒店管理公司 100%股权的过户事宜，相关工商变更登记
手续已办理完毕。
2013 年 11 月 26 日，天职国际对公司新增股本 78,542,953 元进行了审验，
并出具天职业字（2013）1512 号验资报告。
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本次交易的标的资产为世博旅游集团持有的世博出租 100%股权、云旅汽车
100%股权、花园酒店 100%股权、酒店管理公司 100%股权，标的资产的债权债
务均由标的资产依法独立享有和承担，因此本次交易未涉及债权、债务的转移事
项。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
2013 年 11 月 28 日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理了本次向世博旅游集团发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司于 2013 年 11 月 28 日出具了《股份登记申请受理确认书》。
2013 年 12 月 13 日，云南旅游本次新增股份 78,542,953 股获准在深圳证券交易
所上市。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2013 年 12 月 26 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，云南旅游已于 2013 年 12 月 26 日办理完毕本次
发行股份募集配套资金的非公开发行股份登记，本次发行的人民币普通股（A 股）
18,467,154 股股份已分别登记至堃驰地产、天迪创新、太平洋资产管理、国华人
寿名下。2014 年 1 月 7 日，云南旅游本次新增股份 18,467,154 股获准在深圳证
券交易所上市。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行概况
（1）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为云南旅游第四届董事会第二十五
次会议决议公告日，发行底价为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的
90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。据此计
算（考虑 2013 年 6 月 3 日股票除息的影响），云南旅游定价基准日前 20
个交易日的股票交易均价为 8.36 元，前 20 个交易日股票交易均价的 90%为
7.52 元，发行股份数不超过 18,467,154 股。
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本次发行日（2013 年 12 月 10 日）前 20 个交易日的公司股票均价为
9.49 元/股（发行日前 20 个交易日公司股票均价=发行日前 20 个交易日公司
股票交易总额/发行日前 20 个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行
价格为 7.52 元/股，为发行底价的 100%和发行日前 20 个交易日均价的
79.24%。
（2）发行数量
本次发行的发行数量为 18,467,154 股，未超出发行人 2013 年第一次临时股
东大会批准的发行数量上限 18,467,154 股。
（3）发行对象
本次发行对象为 4 名，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监
督管理委员会令第 30 号）规定的 10 家投资者上限。
（4）募集资金金额及用途
本次募集资金总额为138,872,998.08元，扣除发行费用11,300,000元，募集资
金净额127,572,998.08元。本次募集配套资金全部用于云旅汽车全资子公司云旅
交投建设旅游集散中心，有利于促进公司主营业务良好发展，并提高公司重组项
目整合绩效，增强与现有主营业务的协同效应。
经本独立财务顾问核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金总额符合发行人2013年第一次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管理
办法》的相关规定。
2、本次发行股票的询价过程
（1）发行人询价及配售情况
云南旅游在收到中国证监会“证监许可[2013]1333 号”文件后，截至 2013 年
12 月 9 日 17：00，云南旅游和主承销商共向 65 家/名投资者发出了《认购邀请
书》，邀请其参与本次认购，其中包括：截至 2013 年 12 月 4 日收市后，发行人
前 20 位股东，20 家证券投资管理基金公司、10 家证券公司（与公司前 20 名股
东中的证券公司无重复）、5 家保险机构投资者、10 家其他意向客户。
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2013 年 12 月 12 日 9：00 至 12：00，共回收申购报价单 4 份，经律师见证
及会计师验资，其中 4 份均为有效的申购报价单。其余投资者未在规定时限内作
出有效书面回复，视同放弃参与本次非公开发行。
保荐机构与云南旅游对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档。截至
2013 年 12 月 12 日 12:00 时止，本次发行机构及个人投资者缴纳的申购保证金共
计 800 万元。申购报价单的具体情况如下表：
序 申购价格
号 名称 （元/股） 申购股数（万股）
8.40
1 云南堃驰房地产有限公司 7.70
7.52
8.45
2 天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） 8.02
7.58
3 国华人寿保险股份有限公司 7.92
4 太平洋资产管理有限责任公司 8.31
按价格排序，申购簿记相关情况如下：
家数 累计家数 申购数量 累计申购数量
序号 价位（元/股）
（家） （家） （万股） （万股）
1 8.45 1 1 180
2 8.40 1 2 700
3 8.31 1 3 180 1,060
4 8.02 1 3 290 1,170
5 7.92 1 4 500 1,670
6 7.70 1 4 300 1,270
7 7.58 1 4 390 1,370
8 7.52 1 4 900 1,970
经核查，本独立财务顾问认为：参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约
定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和申购保证
金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
根据申购和簿记结果，云南旅游和西南证券协商，最终确定的发行价格为
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7.52 元/股，发行数量为 18,467,154 股，募集资金总额为 138,872,998.08 元。
（2）本次配售的基本原则
①认购对象在《申购报价单》中填写的不低于最终确定的发行价格的认购价
格为有效认购，对应的认购对象为发行对象；
②若发行对象有效认购总金额超过本次发行募集资金总量，首先按照价格优
先的原则确认发行对象；在价格相同的情况下，按照申报数量优先的原则确认发
行对象；在价格、申报数量相同的情况下，按照收到《申购单》传真件的时间先
后进行排序；
③由于本次发行拟募集资金 13,887.30 万元人民币、发行股数总量不超过
18,467,154 股、发行对象总数不超过 10 名，发行人和主承销商可以在发行对象
有效申报的股数范围内根据情况调整认购股数。
（3）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格
（7.52 元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示：
序 认购价格 获售股数 认购金额
特定投资者名称
号 （元/股） （股） （元）
1 云南堃驰房地产有限公司 7.52 7,767,154 58,408,998.08
天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有
2 7.52 3,900,000 29,328,000
限合伙）
3 太平洋资产管理有限责任公司 7.52 1,800,000 13,536,000
4 国华人寿保险股份有限公司 7.52 5,000,000 37,600,000
经核查，本独立财务顾问认为：本次定价及配售过程中，发行价格的确定、
发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀
请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东
利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行
价格或调控发行股数的情况。
（4）缴款与验资
截至 2013 年 12 月 17 日 15:00，上述 4 家最终发行对象已经将认购款项汇入
指定账户，该账户为西南证券为云南旅游非公开发行开设的专项账户。
西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
账户名称：西南证券股份有限公司
开 户 行：中国工商银行重庆解放碑支行
账 号：3100021819200055529
人行支付系统号：102653000021
天健会计师事务所对上述募集资金进行验资，并出具天健验（2013）8-38
号验资报告。
截 至 2013 年 12 月 19 日， 西南 证券 已 将本次 竞价 发行 募集 的现金
138,872,998.08 元，扣除保荐和承销费用 11,300,000 元后的资金 127,572,998.08
元划至云南旅游的募集资金专项存储账户。
2013 年 12 月 19 日，天职国际出具了天职业字（2013）1820 号《验资报告》，
根据该报告，截至 2013 年 12 月 19 日止，发行人实际已发行人民币普通股
18,467,154 股，每股发行价格 7.52 元，募集资金总额人民币 138,872,998.08 元，
扣除各项发行费用人民币 11,300,000 元，实际募集资金净额人民币 127,572,998.08
元，其中新增注册资本 18,467,154 元，增加资本公积 117,574,645.10 元。
经核查，本独立财务顾问认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验
资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年12月26日出具的
《股份登记申请受理确认书》，云南旅游已于2013年12月26日办理完毕本次募集
配套资金之非公开发行股份的股权登记，本次发行的18,467,154股A股股份已分
别登记至堃驰地产、天迪创新、太平洋资产管理、国华人寿名下。
经核查，本独立财务顾问认为：世博旅游集团与云南旅游已经完成资产的交
付与过户，世博出租、云旅汽车、花园酒店、酒店管理公司已经完成相应的工商
变更，本次发行股份募集配套资金的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，
符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。云南旅游本次发行股份购买资产并
募集配套资金新增的 18,467,154 股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分
公司登记并申请上市。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况
与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或
者管理层预计达到的目标等） 存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本独立财务顾问核查意见签署日止，上市公司的董事、监事、高级管理
人员未因本次重组发生变更。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本独立财务顾问核查意见签署日止，标的公司的董事、监事、高级管理
人员因本次重组发生变更的情况如下：
董事会 监事会 高管人员
公司名称 原董事会 现董事会 原监事会 现监事会
原高管 现任高管
成员 成员 成员 成员
董事长：李
学文 ，总经
总经理：魏
理：魏忠，
李学文、魏 忠，副总经
副总经理：
云南世博花 忠、杨彦、 理：周跃春
魏忠（执行 冒云江、徐 周跃春，郭
园酒店有限 铁瑞林、陈 殷兰萍 房务总监：
董事） 红、丁吉英 飚，
公司 金根（退 李艳红，
房务总监：
休） 销售总监：
李艳红，
郑刚
销售总监：
郑刚
云南旅游酒 卢亚群（董 魏忠（执行 副总经理： 总经理：魏
李磊、宋裴 李学文
店管理有限 事长、法定 董事） 骆舒怡、施 忠；
西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
公司 代表人）王 少华 副总经理：
跃、魏忠、 骆舒怡、施
姚华 少华
总经理：刘 总经理：刘
马一曼、刘 刈； 刈；常务副
云南世博出
刈 、 李 建 陈钧（执行 高云生（职 副总经理： 总经理：杨
租汽车有限 杨禄森
云、陈钧、 董事） 工监事） 普庆明、杨 其飞；副总
公司
卢建东 其飞、李言 经理：刘向
宜 明
总经理：陈
钧，副总经
杨禄森、陈 总经理：陈
理：刘向民、
云南旅游汽 钧、邓勇、 陈钧（执行 李建云、李
