西南证券股份有限公司
关于云南旅游股份有限公司募集配套资金之非公开
发行股票发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会发行监管部：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可
[2013]1333 号文核准，云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”或“发行
人”）于 2013 年 12 月 20 日完成了向特定对象非公开发行 18,467,154 股人民币
普通股（A 股）股票工作。
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本保荐机构”）作为云
南旅游本次非公开发行股票的保荐机构及主承销商，根据《上市公司证券发行管
理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
规范性文件的规定，以及发行人 2013 年第一次临时股东大会通过的本次发行股
票的方案，对发行人本次发行股票的发行过程进行了现场审核，并对本次发行认
购对象的合规性进行了检查，现出具审核报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为云南旅游第四届董事会第二十五次
会议决议公告日，发行底价为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%
（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。公司向世博旅游集
团发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
的均价，即 8.41 元/股。2013 年 4 月 1 日，云南旅游 2012 年度股东大会审
议通过向全体股东每 10 股派送 0.50 元现金，2013 年 5 月 31 日为本次权益
分派股权登记日，2013 年 6 月 3 日为除息日。经除息调整后，云南旅游向
世博旅游集团发行股票的发行价格为 8.36 元/股，前 20 个交易日股票交易
均价的 90%为 7.52 元。
本次发行日（2013 年 12 月 10 日）前 20 个交易日的公司股票均价为 9.49
元/股（发行日前 20 个交易日公司股票均价=发行日前 20 个交易日公司股票交易
总额/发行日前 20 个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行价格为 7.52 元/
股，为发行底价的 100%和发行日前 20 个交易日均价的 79.24%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 18,467,154 股，未超出发行人 2013 年第一次临时股
东大会批准的发行数量上限 18,467,154 股。
（三）发行对象
本次发行对象为 4 名，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监
督管理委员会令第 30 号）规定的 10 家投资者上限。
（四）募集资金金额及用途
本次募集资金总额为138,872,998.08元，扣除发行费用11,300,000元，募集资
金净额127,572,998.08元。本次募集配套资金全部用于云旅汽车全资子公司云旅
交投建设旅游集散中心，有利于促进公司主营业务良好发展，并提高公司重组项
目整合绩效，增强与现有主营业务的协同效应。
经本保荐机构核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金
总额符合发行人2013年第一次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管理办
法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
1、2013年2月28日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，同意公司筹划
重大资产购买事项。
2、2013年3月21日，世博旅游集团召开董事会，同意以其持有的轿子山公司
96.25%股权、世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒
店管理公司100%股权认购云南旅游非公开发行的股份。
3、2013年3月25日，公司与世博旅游集团、富园投资签署了《发行股份及支
付现金购买资产之框架协议》，公司与世博旅游集团签署了《云南旅游股份有限
公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的利润补偿协
议》。
4、2013年3月25日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《云南旅
游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
等议案。
5、2013年5月28日，标的资产评估报告取得云南省国资委编号为2013-31、
2013-32、2013-33、2013-34的《国有资产评估项目备案表》。
6、2013年5月30日，世博旅游集团召开董事会，同意以其持有的世博出租
100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权
认购云南旅游非公开发行的股份，原预案中的轿子山公司相关资产不再纳入本次
重大资产重组范围。
7、2013年5月30日，公司与世博旅游集团、富园投资签署了《关于<发行股
份及支付现金购买资产之框架协议>的补充约定》。同日，公司与世博旅游集团签
署了《发行股份购买资产协议》和《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的利润补偿协议之补充协议》。
8、2013年5月30日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过《云南旅游
股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
等议案。
9、2013年6月7日，重大资产重组方案取得《云南省国资委关于云南世博旅
游控股集团有限公司以资产认购云南旅游股份有限公司非公开发行股票有关事
宜的批复》（云国资资运［2013］84号）。
10、2013 年 6 月 17 日，公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过《云南
旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》等议案。
11、2013 年 9 月 8 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于调整
募集配套资金的议案》。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
发行人本次发行申请于 2013 年 9 月 16 日获得中国证监会发行审核委员会审
核通过。2013 年 10 月 23 日，中国证监会下发《关于核准云南旅游股份有限公
司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2013]1333 号），核准公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套
资金方案。
三、本次发行股票的询价过程
（一）发行人询价及配售情况
云南旅游在收到中国证监会“证监许可[2013]1333 号”文件后，截至 2013
年 12 月 9 日 17：00，云南旅游和主承销商共向 65 家/名投资者发出了《认购邀
请书》，邀请其参与本次认购，其中包括：截至 2013 年 12 月 4 日收市后，发行
人前 20 位股东，20 家证券投资管理基金公司、10 家证券公司（与公司前 20 名
股东中的证券公司无重复）、5 家保险机构投资者、10 家其他意向客户。
2013 年 12 月 12 日 9：00 至 12：00，共回收申购报价单 4 份，经律师见证
及会计师验资，其中 4 份均为有效的申购报价单。其余投资者未在规定时限内作
出有效书面回复，视同放弃参与本次非公开发行。
保荐机构与云南旅游对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档。截至
2013 年 12 月 12 日 12:00 时止，本次发行机构及个人投资者缴纳的申购保证金共
计 800 万元。申购报价单的具体情况如下表：
序 申购价格
号 名称 （元/股） 申购股数（万股）
8.40
1 云南堃驰房地产有限公司 7.70
7.52
2 天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） 8.45
8.02 290
7.58 390
3 国华人寿保险股份有限公司 7.92 500
4 太平洋资产管理有限责任公司 8.31 180
按价格排序，申购簿记相关情况如下：
家数 累计家数 申购数量 累计申购数量
序号 价位（元/股）
（家） （家） （万股） （万股）
1 8.45 1 1 180
2 8.40 1 2 700
3 8.31 1 3 180 1,060
4 8.02 1 3 290 1,170
5 7.92 1 4 500 1,670
6 7.70 1 4 300 1,270
7 7.58 1 4 390 1,370
8 7.52 1 4 900 1,970
经核查，本保荐机构认为：参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提
交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和申购保证金缴
纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
根据申购和簿记结果，云南旅游和西南证券协商，最终确定的发行价格为
7.52 元/股，发行数量为 18,467,154 股，募集资金总额为 138,872,998.08 元。
（二）本次配售的基本原则
1、认购对象在《申购报价单》中填写的不低于最终确定的发行价格的认购
价格为有效认购，对应的认购对象为发行对象；
2、若发行对象有效认购总金额超过本次发行募集资金总量，首先按照价格
优先的原则确认发行对象；在价格相同的情况下，按照申报数量优先的原则确认
发行对象；在价格、申报数量相同的情况下，按照收到《申购单》传真件的时间
先后进行排序；
3、由于本次发行拟募集资金 13,887.30 万元人民币、发行股数总量不超过
18,467,154 股、发行对象总数不超过 10 名，发行人和主承销商可以在发行对象
有效申报的股数范围内根据情况调整认购股数。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格
（7.52 元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示：
序 认购价格 获售股数 认购金额
特定投资者名称
号 （元/股） （股） （元）
1 云南堃驰房地产有限公司 7.52 7,767,154 58,408,998.08
天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有
2 7.52 3,900,000 29,328,000
限合伙）
3 太平洋资产管理有限责任公司 7.52 1,800,000 13,536,000
4 国华人寿保险股份有限公司 7.52 5,000,000 37,600,000
经核查，本保荐机构认为：本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行
对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》
确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最
大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或
调控发行股数的情况。
（五）缴款与验资
截至 2013 年 12 月 17 日 15:00，上述 4 家最终发行对象已经将认购款项汇入
指定账户，该账户为西南证券为云南旅游非公开发行开设的专项账户。
账户名称：西南证券股份有限公司
开 户 行：中国工商银行重庆解放碑支行
账 号：3100021819200055529
人行支付系统号：102653000021
天健会计师事务所对上述募集资金进行验资，并出具天健验（2013）8-38
号验证报告。
截 至 2013 年 12 月 19 日， 西南 证券 已 将本次 竞价 发行 募集 的现金
138,872,998.08 元，扣除保荐和承销费用 11,300,000 元后的资金 127,572,998.08
元划至云南旅游的募集资金专项存储账户。
2013年12月19日，天职国际出具了天职业字（2013）1820号《验资报告》，
根据该报告，截至2013年12月19日止，发行人实际已发行人民币普通股18,467,154
股，每股发行价格7.52元，募集资金总额人民币138,872,998.08元，扣除各项发行
费用人民币11,300,000元，实际募集资金净额人民币127,572,998.08元，其中新增
注册资本18,467,154元。
经核查，本保荐机构认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合
规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经本保荐机构核查，本保荐机构认为：
（一）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的
确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2013年第一次
临时股东大会通过的本次发行方案的规定。
（二）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2013年第一次
临时股东大会的规定。
（三）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司募集
配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
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西南证券股份有限公司
2014 年 1 月 3 日
