西南证券股份有限公司
关于云南旅游股份有限公司募集配套资金
之非公开发行股票上市保荐书
保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司
（重庆市江北区桥北苑 8 号）
二〇一三年十二月
深圳证券交易所：
经云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”、“发行人”）2013 年第一次
临时股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”） 证监
许可[2013]1333 号文核准，公司向世博旅游集团发行 78,542,953 股股份购买其持
有的世博出租 100%股权、云旅汽车 100%股权、花园酒店 100%股权、酒店管理
公司 100%股权，同时核准公司非公开发行不超过 18,467,154 股新股募集本次发
行股份购买资产的配套资金。
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）认为发行人申
请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，
愿意推荐其本次募集配套资金发行股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如
下：
一、发行人基本情况
（一）公司概况
公司法定中文名称：云南旅游股份有限公司（曾用名“昆明世博园股份有限
公司”）
公司上市证券交易所：深圳证券交易所
证券简称：云南旅游（曾用简称“世博股份”）
英文名称：Yunnan Tourism Co., Ltd.
证券代码：002059
成立日期：2000年12月29日
注册资本：312,010,107元（注）
法定代表人：王冲
公司住所：云南省昆明市白龙路世博园
办公地址：云南省昆明市白龙路世博园
董事会秘书：毛新礼
联系电话：0871-65012059
传真： 0871-65012227
邮政编码：650224
公司网址：www.expo99km.com
登载公司年度报告的国际互联网址：www.szse.cn
经营范围：景区景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投
资，生物产品开发及利用，旅游商贸，旅游商品设计、开发、销售，旅游服务（景
区导游礼仪服务，园区旅游交通服务，摄影摄像和照像业务），游乐场经营，婚
庆服务，会议会务接待，渡假村开发经营，广告经营、会展、旅游咨询，旅游商
品开发，文化产品开发，进出口业务。
注：注册资本变更尚需股东大会决议后办理工商变更手续。
（二）公司设立及上市情况
云南旅游的前身为昆明世博园股份有限公司（以下简称“世博股份”），是经
云南省人民政府云政复[2000]175号文批准，由云南省园艺博览集团有限公司作
为主发起人，联合云南红塔实业有限责任公司、云南世博广告有限公司、昆明樱
花实业股份有限公司、云南铜业（集团）有限公司、北京周林频谱总公司六家法
人于2000年12月29日以发起设立方式设立，设立时注册资本为16,000万元。
设立时股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 实收资本 出资形式 占注册资本比例
1 云南省园艺博览集团有限公司 9,730 货币出资 60.81%
2 云南红塔实业有限责任公司 1,980 货币出资 12.38%
3 云南世博广告有限公司 1,650 货币出资 10.31%
4 昆明樱花实业股份有限公司 1,320 货币出资 8.25%
5 云南铜业（集团）有限公司 990 货币出资 6.19%
6 北京周林频谱总公司 330 货币出资 2.06%
合计 16,000 100.00%
2006年7月7日，经中国证监会证监发行字［2006］35号文核准，世博股份向
社会公开发行人民币普通股5,500万股，总股本增加至21,500万股。2006年8月10
日，世博股份的社会公众股5,500万股在深圳证券交易所上市交易。
首次公开发行上市后，公司的股权结构如下：
股 东 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 171,000,000 79.53
二、无限售条件股份 44,000,000 20.47
三、总股本 215,000,000 100.00
（三）公司上市后股本变动情况
1、2005 年 12 月股权转让
2005年12月10日，世博股份股东大会作出决议，同意昆明樱花实业股份有限
公司将其持有世博股份的1,320万股股份一次性转让给云南世博集团有限公司
（“云南省园艺博览集团有限公司”于2004年4月27日变更名称为“云南世博集团
有限公司”）和云南世博广告有限公司，其中744万股股份转让给云南世博集团有
限公司，576万股股份转让给云南世博广告有限公司，转让价格按经评估的每股
净资产1.93元计算。上述股权转让经云南省国资委云国资产权[2006] 207号《云
南省国资委关于昆明世博园股份有限公司股权转让有关事宜的批复》同意。
本次股权转让后，世博股份股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 实收资本 出资形式 占注册资本比例
1 云南世博集团有限公司 10,474 货币出资 65.46%
2 云南世博广告有限公司 2,226 货币出资 13.91%
3 云南红塔集团有限公司 1,980 货币出资 12.38%
4 云南铜业（集团）有限公司 990 货币出资 6.19%
5 北京周林频谱科技有限公司 330 货币出资 2.06%
总计 16,000 100.00%
注：2001 年 7 月，世博股份股东云南红塔实业有限责任公司名称变更为云南红塔投资
有限公司；2003 年 12 月 15 日，云南红塔投资有限公司名称变更为云南红塔集团有限公司；
2001 年 10 月 30 日，世博股份股东北京周林频谱总公司名称变更为北京周林频谱科技有限
公司。
2、2006 年公开发行股票并上市
2006年7月7日，经中国证监会证监发行字［2006］35号文核准，世博股份向
社会公开发行人民币普通股5,500万股，总股本增加至21,500万股。2006年8月10
日，世博股份的社会公众股 5,500 万股在深圳证券交易所上市交易。
公开发行上市后的股权结构如下：
股 东 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 171,000,000 79.53
二、无限售条件股份 44,000,000 20.47
三、总股本 215,000,000 100.00
3、发行上市后的股本变动情况
2013年10月23日，经中国证监会证监发行字［2013］1333号文核准，云南旅
游 向 世 博 旅 游 集 团 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 78,542,953 股 ， 总 股 本 增 加 至
293,542,953股。
本次发行后，公司的股权结构如下：
本次交易前
项 目
持股数（股） 持股比例
1、限售流通股 78,542,953 26.76%
其中： 世博旅游集团 78,542,953 26.76%
2、无限售流通股 215,000,000 73.24%
其中： 世博旅游集团 100,455,040 34.22%
世博广告 20,079,500 6.84%
总股本 293,542,953 100.00%
4、目前股本结构
经中国证监会证监发行字［2013］1333 号文核准，云南旅游于 2013 年 12
月 10 日启动募集配套资金的发行，本次发行结束后，上市公司股本结构如下：
本次交易后
项 目
持股数（股） 持股比例
1、限售流通股 97,010,107 31.09%
其中： 世博旅游集团 78,542,953 25.17%
2、无限售流通股 215,000,000 68.91%
其中： 世博旅游集团 100,455,040 32.20%
世博广告 20,079,500 6.44%
总股本 312,010,107 100%
（四）公司最近三年资产重组情况
本公司向世博旅游集团发行股份购买世博出租100%股权、云旅汽车100%股
权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权，同时向公司控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份募集配套资金。此次重大资
产重组已获得中国证监会核准，并已完成资产过户、募集配套资金、新股登记等
工作。
除此之外，本公司近三年未发生重大资产重组事项。
（五）公司主营业务情况
公司主要从事的业务为：景区景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，
旅游房地产投资，生物产品开发及利用，旅游商贸等。公司是世博园的经营管理
者，向游客提供世博园的观光旅游、休闲娱乐、商务度假、会展等多种旅游服务。
公司全资子公司世博园艺公司具有园林企业设计及施工双二级资质及优秀的施
工管理团队，在同行业中具有一定的技术优势。公司控股子公司云南世博兴云房
地产有限公司为昆明世博生态社区项目的整体开发建设者。
根据证监会公布的《2013年2季度上市公司行业分类结果》，云南旅游与其
他旅游类上市公司被划入证监会行业分类中“水利、环境和公共设施管理业(N)”
的“公共设施管理业”。
上市公司2010年、2011年、2012年、2013年1-3月各项主营业务占营业收入
的比例如下表所示：
单位：万元
2013 年 1-3 月 2012 年 2011 年 2010 年
行业名称
营业收入 比例 营业收入 比例 营业收入 比例 营业收入 比例
世博园营运收入 1,849.95 27.56% 7,565.93 16.39% 6,392.66 18.74% 4,033.47 12.81%
清洁花卉等配套收入 3,133.14 46.67% 19,285.62 41.77% 12,003.29 35.19% 7,269.77 23.08%
商品房销售 1,529.38 22.78% 17,989.62 38.97% 14,552.97 42.67% 19,748.11 62.70%
水电费、物业租赁收入 200.23 2.98% 1,325.15 2.87% 1,157.85 3.39% 442.79 1.41%
营业收入合计 6,712.70 100.00% 46,166.31 100.00% 34,106.78 100.00% 31,494.14 100.00%
上市公司2010年、2011年、2012年、2013年1-3月主营业务收入、主营业务
成本、毛利率如下表所示：
单位：万元
项目 2013 年 1-3 月 2012 年 2011 年 2010 年
主营业务收入 6,512.47 44,841.17 32,948.93 31,051.36
主营业务成本 4,258.81 31,409.30 21,730.48 21,449.32
毛利率 34.61% 29.95% 34.05% 30.92%
按行业分类的各业务最近三年的毛利率情况如下表所示：
单位：万元
2013 年 1-3 月
项目 营业收入 营业成本 毛利率
世博园营运收入 1,849.95 974.36 47.33%
商品房销售 1,529.38 708.87 53.65%
清洁花卉等配套收入 3,133.14 2,575.58 17.80%
水电费、物业租赁收入 200.23 151.28 24.45%
合 计 6,712.70 4,410.09 34.30%
2012 年
项目 营业收入 营业成本 毛利率
世博园营运收入 7,565.93 4,151.27 45.13%
商品房销售 17,989.62 10,459.53 41.86%
清洁花卉等配套收入 19,285.62 16,798.50 12.90%
水电费、物业租赁收入 1,325.15 841.54 36.49%
合 计 46,166.31 32,250.84 30.14%
2011 年
项目 营业收入 营业成本 毛利率
世博园营运收入 6,392.66 3,964.67 37.98%
商品房销售 14,552.97 7,365.60 49.39%
清洁花卉等配套收入 12,003.29 10,400.21 13.36%
水电费、物业租赁收入 1,157.85 598.15 48.34%
合 计 34,106.78 22,328.63 34.53%
2010 年
项目 营业收入 营业成本 毛利率
世博园营运收入 4,033.47 2,991.71 25.83%
商品房销售 19,748.11 11,097.94 43.80%
清洁花卉等配套收入 7,269.77 7,359.67 -1.24%
水电费、物业租赁收入 442.79 177.3 59.96%
合 计 31,494.14 21,626.62 31.33%
（六）主要财务数据
公司2010年、2011年、2012年、2013年1-3月财务报告已经天职国际审计，均
出具了标准无保留意见的审计报告。最近三年一期简要财务数据如下：
1、最近三年一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2013.3.31 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
总资产 113,020.98 116,617.44 107,764.02 114,848.86
负债总额 27,727.62 32,004.00 25,689.96 35,167.92
归属于母公司股东所有者权益 59,198.16 58,696.72 57,390.68 55,716.08
归属于上市公司股东的每股净
2.75 2.73 2.67 2.59
资产（元/股）
2、最近三年一期合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 6,712.70 46,166.31 34,106.78 31,494.14
利润总额 795.00 4,680.46 3,922.05 1,649.00
归属于上市公司股东的净利润 494.80 2,436.40 1,699.37 -802.08
基本每股收益（元/股） 0.02 0.11 0.08 -0.04
稀释每股收益（元/股） 0.02 0.11 0.08 -0.04
加权平均净资产收益率 0.84% 4.20% 3.00% -1.43%
加权平均净资产收益率
0.80% 4.21% 3.14% -1.51%
（扣除非经常性损益后）
3、最近三年一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,775.51 9,566.38 -1,359.96 4,234.01
投资活动产生的现金流量净额 -12,416.28 -698.98 -3,594.96 -962.70
筹资活动产生的现金流量净额 -4,503.10 2,977.69 -2,103.54 -6,433.34
现金及现金等价物净增加 -19,694.88 11,845.09 -7,058.46 -3,162.03
（七）公司控股股东、实际控制人及其变动情况
目前，公司控股股东为世博旅游集团，实际控制人为云南省国资委。
1、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
本次重组完成后，公司的股权结构图如下：
云南省国资委
100%
云南世博旅游控股集团有限公司
100%
云南世博广告有限公司
6.44% 57.37%
云南旅游股份有限公司
2、控股股东情况
注册名称：云南世博旅游控股集团有限公司
公司住所：昆明市白龙小区白龙路 375 号
法定代表人：王冲
公司类型：国有独资有限责任公司
注册资本：人民币 1,025,000,000 元
实收资本：人民币 1,025,000,000 元
成立日期：1997 年 3 月 6 日
营业期限：永久存续
工商登记号：530000000009268
组织机构代码证：29199085-9
税务登记证号：云国（地）税字 530103291990859
经营范围：园艺博览，展览展销，花卉生产贸易，旅游及旅游资源开发，人
才业务培训，咨询服务，国内贸易（专营项目凭许可证经营）。（以上经营范围中
涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
3、实际控制人情况
公司实际控制人是云南省国资委。
（八）本次非公开发行前后公司股本情况及前十名股东持股情况
1、本次新增股份登记前公司的总股本为 293,542,953 股。云南旅游本
次非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量为 18,467,154 股，本次新
增股份登记完成后公司总股本变更为 312,010,107 股。本次新增股份登记前
后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：万股
本次交易前 本次交易后
项 目
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
1、限售流通股 78,542,953 26.76% 97,010,107 31.09%
其中： 世博旅游
78,542,953 26.76% 78,542,953 25.17%
集团
2、无限售流通股 215,000,000 73.24% 215,000,000 68.91%
其中： 世博旅游
100,455,040 34.22% 100,455,040 32.20%
集团
世博广告 20,079,500 6.84% 20,079,500 6.44%
总股本 293,542,953 100.00% 312,010,107 100%
本次非公开发行股票募集资金完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所
股票上市规则》规定的上市条件。
2、本次新增股份登记前，截至 2013 年 12 月 4 日，公司前十大股东及
持股情况如下：
单位：股
持股 持有有限售 质押或冻结的
股东名称 股东性质 持股总数
比例 条件股份数量 股份数量
云南世博旅游控股集
国有法人 60.98% 178,997,993 78,542,953 无
团有限公司
云南世博广告有限公
国有法人 6.84% 20,079,500 无
司
云南红塔集团有限公
国有法人 6.47% 18,989,973 无
司
云南铜业（集团）有
国有法人 1.70% 4,994,987 无
限公司
严志平 境内自然人 0.77% 2,262,883 无
北京周林频谱科技有
境内一般法人 0.58% 1,700,000 无
限公司
张亚芬 境内自然人 0.46% 1,359,106 无
中国太保集团股份有
限公司-本级-集团自
基金、理财产品等 0.39% 1,145,289 无
有资金-012G-ZY001
深
吴淑苓 境内自然人 0.30% 882,058 无
夏元洪 境内自然人 0.28% 836,000 无
合 计 100% 293,542,953 78,542,953
3、 新增股份登记到帐后， 截至 2012 年 12 月 26 日，本 公司前十大股东
的 持 股情况如下表：
单位：股
持股 持有有限售 质押或冻结的
股东名称 股东性质 持股总数
比例 条件股份数量 股份数量
云南世博旅游控股集
国有法人 57.37% 178,997,993 78,542,953 无
团有限公司
云南世博广告有限
国有法人 6.44% 20,079,500 - 无
公司
云南红塔集团有限
国有法人 6.09% 18,989,973 - 无
公司
云南堃驰房地产有
境内非国有法人 2.49% 7,767,154 7,767,154 无
限公司
国华人寿保险股份
境内非国有法人 1.60% 5,000,000 5,000,000 无
有限公司-万能三号
天迪创新（天津）
资产管理合伙企业 境内非国有法人 1.25% 3,900,000 3,900,000 无
（有限合伙）
严志平 境内自然人 0.73% 2,262,883 - 无
北京周林频谱科技
境内一般法人 0.54% 1,700,000 - 无
有限公司
曾钦桂 境内自然人 0.51% 1,592,343 - 无
中国建设银行-华安
宏利股票型证券投 基金、理财产品等 0.51% 1,589,951 - 无
资基金
合 计 100% 312,010,107 97,010,107
二、申请上市股票的发行情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）
2、本次新增股份的发行时间：2013 年 12 月 10 日
3、发行股票的方式：向特定对象非公开发行
4、每股面值：人民币 1.00 元
5、发行数量：18,467,154 股
6、发行价格：本次发行股份定价基准日为 2013 年 3 月 26 日，即云南旅游
第四届董事会第二十五次会议决议公告日。公司向其他特定对象募集配套资金的
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价
格不低于 7.52 元/股。
本次向其他特定对象募集配套资金的发行价格为 7.52 元/股，为发行底价的
100%。
7、发行对象：本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名其他特定
投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行
对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
经过申购和配售，发行人最终确定的发行对象和配售数量如下表所示：
获配价
序 获配股数
名称 格（元/ 限售期限
号 （万股）
股）
1 云南堃驰房地产有限公司 7.52 776.7154 12 个月
天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有
2 7.52 390 12 个月
限合伙）
3 太平洋资产管理有限责任公司 7.52 180 12 个月
4 国华人寿保险股份有限公司 7.52 500 12 个月
8、募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为
138,872,998.08 元。发行费用共计 11,300,000 元，扣除发行费用的募集资金净额
为 127,572,998.08 元。
三、本次发行股票符合上市条件的逐项说明
1、本次发行股票已经取得中国证监会 “证监许可[2013]1333 号”文核准，并
已于 2013 年 12 月 20 日完成发行，符合《证券法》第五十条“（一）股票经国务
院证券监督管理机构核准已公开发行”。
2、本次发行前，发行人总股本为 293,542,953 股；本次发行股票完成后，发
行人总股本为 312,010,107 股，发行后股本总额不少于人民币 3,000 万元，符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
3、本次发行完成后，发行人社会公众持有的股份占发行人股份总数的比例
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
4、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告业经会计师事务所审计
并出具了审计报告，符合《证券法》第五十条“（四）公司最近三年无重大违法
行为，财务会计报告无虚假记载”。
西南证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券
法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的
股票具备在深圳证券交易所中小板上市的条件。西南证券愿意推荐云南旅游本次
募集配套资金之非公开发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其大
股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（三）保荐机构的独立财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、经理、高级
管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露
资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义
务。
（三）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上
市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的事项安排
事项 安排
西南证券将根据与发行人签订的独立财务顾问协议，
（一）持续督导事项 在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后 1 个完整
会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，使
止大股东、其他关联方违规占用发 相关人员认识到占用发行人资源的严重后果，完善各
行人资源的制度 项管理制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防
建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人
止高管人员利用职务之便损害发
签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。
行人利益的内控制度
3、督导发行人有效执行并完善保
关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经
障关联交易公允性和合规性的制
董事会(
