天津国恒铁路控股股份有限公司第八届董事会四十四次会议决议公告

                     天津国恒铁路控股股份有限公司
               第八届董事会四十四次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
    天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十
四次会议于 2013 年 12 月 30 日以通讯方式召开。会议通知于 2013 年 12 月 23
日以专人通知或邮件的方式发出。会议应参与表决董事 7 人（含独立董事 3 人），
实际参与表决 7 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    公司董事蔡文杰、蒋晖、宋金球、刘斌、李书锋、杨春明、杨向东出席了会
议。会议由公司董事长蔡文杰先生主持，董事会经过讨论，认为：
    自 2013 年 2 月 1 日起，公司内控委员会对公司多方面历史问题进行了自查，
并对多项自查结果履行了披露义务。近期，公司审计机构中兴财光华会计师事务
所出具了《对 19 宗法律纠纷会计处理的意见》，董事会认为，公司历史形成的法
律纠纷、债权债务对公司 2013 年度利润造成了极大的负面影响，导致公司面临
暂停上市的风险，损害了广大投资者的权益。
    为了维护广大投资者权益，公司急需在有限的时间内清理历史债权债务，将
历史法律纠纷造成的损失最小化。
    经会议讨论一致通过以下议案：
    一、关于责成公司内控委员会、经营层全力解决历史法律纠纷的议案。
    为了维护公司股东权益，公司董事会责成内控委员会、经营层充分认识到历
史法律纠纷对中小投资者利益的损害，在有限的时间内全力以赴与案件相关各方
协商，努力将历史法律纠纷对公司财务的影响降到最低。公司在处理历史法律纠
纷过程中产生利润或造成亏损的，公司将根据法律法规的要求及时履行披露义
务。
    表决结果：赞同票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    二、关于授权经营层处置公司往来款的议案。
    为了维护公司股东权益，公司董事会责成经营层尽快对历史形成的债权债务
进行清理。为了保证历史债权债务清理的效率，董事会授权公司经营层，在合法
合规的前提下，具有处置公司单项金额不超过人民币二亿元的往来款，包括下属
子公司的往来款（含对现有账目中应收账款、应付账款、其他应收账款、其他应
付账款等款项的处置）的权限。公司在处置上述往来款时产生利润或亏损的，公
司将根据法律法规的要求及时履行披露义务；需要董事会、股东会等决策机构审
批的，应及时报相关机构审批。
    表决结果：赞同票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    三、关于授权经营层处置公司其他资产及负债的议案。
    为了便于公司对历史形成的债权债务进行清理，董事会授权公司经营层，在
合法合规的前提下，具有处置公司金额不超过人民币三亿元的，除了往来款之外
的其他债权类资产及负债的权限。公司在处置上述资产、负债时产生利润或亏损
的，公司将根据法律法规的要求及时履行披露义务；需要董事会、股东会等决策
机构审批的，应及时报相关机构审批。
    表决结果：赞同票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    特此公告。
                                     天津国恒铁路控股股份有限公司董事会
                                                  二〇一三年十二月三十日