江苏炎黄在线物流股份有限公司权益变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗留，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2013年 12月 28日，江苏炎黄在线物流股份有限公司（以下简称“公司”）的实际控制人曾东江先生及其配偶王燕丽女士与王清忠先生签署《股权转让协议》，将其合计持有的公司控股股东北京中企华盛投资有限公司（以下简称“中企华盛”）100%的股权转让给王清忠先生（以下简称“本次股权转让”）。本次股权转让完成后，将导致公司实际控制人发生变更，现将有关事项说明如下：
一、本次股权转让的基本情况
（一）本次股权转让情况
本次股权转让前，中企华盛持有公司 1,685.33 万股股份，占公司总股本的
26.48%，为公司控股股东；曾东江先生持有中企华盛 70%的股权，王燕丽女士
持有中企华盛 30%的股权，曾东江先生为公司实际控制人。
2013年 12月 28日，曾东江先生及王燕丽女士与王清忠先生签署《股权转让协议》，将其合计持有的中企华盛 100%的股权转让给王清忠先生。
本次股权转让完成后，王清忠先生持有中企华盛 100%的股权，并间接持有公司 26.48%的股权，成为公司实际控制人。
（二）《股权转让协议》的主要内容
1、交易当事人
转让方 1：曾东江转让方 2：王燕丽
受让方：王清忠
2、目标股权的转让
曾东江先生合法拥有中企华盛 70%股权，同意依照《股权转让协议》约定的条款和条件将其持有的该等股权转让给王清忠先生，王清忠先生同意依照《股权转让协议》约定的条款和条件受让该等股权。
王燕丽女士合法拥有中企华盛 30%的股权，同意依照《股权转让协议》约定的条款和条件将其持有的该等股权转让给王清忠先生，王清忠先生同意依照《股权转让协议》约定的条款和条件受让该等股权。
3、转让价款
目标股权的转让价款合计为人民币 1000万元，其中，曾东江先生持有中企华盛 70%股权的转让价格为人民币 700 万元，王燕丽女士持有中企华盛 30%股权的转让价格为人民币 300万元，同时，由王清忠先生承担截至《股权转让协议》签署日前中企华盛的全部债权债务。
4、转让价款的支付方式
王清忠先生以现金方式向曾东江先生和王燕丽女士指定账户缴纳全部股权转让价款。
5、目标股权的交割
自王清忠先生向曾东江先生和王燕丽女士缴纳完毕全部股权转让价款后七日内，交易叁方应办理目标股权的交割转让手续和工商变更手续。
6、协议生效条件
《股权转让协议》自叁方签字之日起生效。
（三）本次股权转让完成后的产权控制关系
本次股权转让完成后，王清忠先生、中企华盛、公司之间的股权控制关系如下图所示：
二、本次股权转让完成后公司实际控制人的基本情况
本次股权转让完成后，中企华盛持有公司 1,685.33万股股份，占公司总股本
的 26.48%，仍为公司控股股东；王清忠先生持有中企华盛 100%股权，成为公司
的实际控制人。王清忠的基本情况如下：
（一）基本情况
姓名：王清忠
性别：男
国籍：中国
身份证号码： 35010319281101*
永久居留权：无其他国家或者地区的居留权
住所：福建省福州市台江区交通路 88号 6-105
通讯地址：福建省福州市台江区交通路 88号 6-105
（二）最近五年任职情况
王清忠先生最近五年任职情况如下：自 2006年 4月至今，任高能控股有限公司董事长；自 2008年 1月至今，任北京诚通泰达物流有限公司董事长；自 2008年 4月至今任高能天成投资（北京）有限公司董事长；自 2011年 1月至今任高能财富资产管理有限公司董事长；自 2012年 12月至今任智胜化工股份有限公司董事长。
（三）最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
王清忠
北京中企华盛投资有限公司
100%
江苏炎黄在线物流股份有限公司
26.48%
最近五年内，王清忠先生未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）资格审查情况
截至本公告日，王清忠先生没有负有数额较大、到期未清偿且处于持续状态的债务；最近 3年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近 3年没有严重的证券市场失信行为；不存在《公司法》第一百四十七条规定情形；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（五）所控制的核心企业及核心业务情况
截至本公告日，王清忠先生控制的核心企业和核心业务情况如下表所示：
序号
公司名称成立时间
注册资本（万元）
直接或间接持股比例
主要业务
1 高能控股有限公司 2006-04-07 50,000 98.04%
项目投资、资产管理、咨询服务北京诚通泰达物流有限公司
2008-01-29 100 100%投资管理高能天成投资（北京）有限公司
2008-04-15 5,000 99%
项目投资、资产管理、咨询服务高能财富资产管理有限公司
2011-01-04 5,005 100%
项目投资、资产管理、咨询服务高能西部新能源科技有限公司
2010-07-14 6,000 100%
项目投资、资产管理、咨询服务北京诚通新业物流有限公司
2009-03-26 8,000 90.12%
项目投资、资产管理、咨询服务
7 智胜化工股份有限公司 2001-06-04 45,000 52.4827%
尿素、液氨、食用二氧化碳等产品的生产和销售
（六）持有、控制其他上市公司 5%以上股份的情况
截至本公告日，王清忠先生没有在境内、境外其他上市公司拥有达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
三、权益变动目的
由于历史上违规担保等原因导致公司涉及多项诉讼且金额较大，严重影响了公司正常生产经营，导致公司资金短缺、人员流失、业务萎缩，主营业务基本停滞。2013年 3月 27日，公司股票被深圳证券交易所摘牌终止上市，公司股票转至全国中小企业股份转让系统挂牌交易。
本次股权转让完成后，王清忠先生成为公司实际控制人，并拟对公司进行重大资产重组，注入优质资产，改善公司的资产质量，提高公司的盈利能力。
四、未来 12个月内增持公司股份或处置已拥有权益的股份的计划
考虑到公司的经营现状，未来 12 个月内，王清忠先生不排除因对公司实施资产注入而获取新增股份的可能性。未来 12 个月内，王清忠先生不存在对中企华盛持有的公司股份进行处置的计划或安排。如未来王清忠先生及其控制的企业所持公司股份发生变化，公司将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
五、本次收购的资金来源
根据《股权转让协议》，中企华盛 100%股权的转让价格为人民币 1000万元。
因此，本次收购所需资金为人民币 1000万元，全部来源于王清忠先生家庭自有资金及自筹资金。
王清忠先生声明，本次收购资金未直接或者间接来源于公司及其关联方，也未通过与公司进行资产置换或者其他交易取得资金。
六、本次股权转让完成后的后续计划
（一）改变公司主营业务或对公司主营业务作出重大调整的计划
本次股权转让完成后，王清忠先生成为公司的实际控制人。考虑到公司的经营现状，王清忠先生拟对公司进行重大资产重组，拟将其控制的智胜化工股份有限公司的股权注入公司，以改善公司资产质量，提高公司盈利能力。
智胜化工股份有限公司为一家依据中国法律注册成立并有效存续的股份有限公司，目前持有注册号为 35048110995 的《企业法人营业执照》，注册资本为 45,000万元，住所为福建省永安市坂尾 90号，法定代表人为王清忠，主要从事煤化工产品的生产和销售，主要产品包括尿素、液氨、食用二氧化碳和氮素熔融液等。
截至本公告日，重组方案尚在论证过程中。如上述重组方案能够最终实施，公司的主营业务将发生重大调整。公司将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
（二）对公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的计划，或公司拟购买、置换或资产注入的重组计划
本次股权转让完成后，王清忠先生成为公司的实际控制人。考虑到公司的经营现状，王清忠先生拟对公司进行重大资产重组，拟将其控制的智胜化工股份有限公司的股权注入公司，以彻底改善公司的资产质量，提高公司的盈利能力。具体情况详见上述“（一）改变公司主营业务或对公司主营业务作出重大调整的计
划”。
（三）改变公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
根据《股权转让协议》的约定，曾东江先生和王燕丽女士同意，在目标股权完成过户登记后，王清忠先生可通过中企华盛提名人员作为炎黄物流董事、监事候选人，在炎黄物流股东大会审议通过后替代原董事、监事。截至本公告日，王清忠先生尚无对公司董事会及高级管理人员进行调整的计划。若公司的重大资产重组能够顺利实施，王清忠先生将依据炎黄物流公司章程及相关规定对炎黄物流的董事会和高级管理人员进行相应的调整。
（四）对公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本公告日，王清忠先生尚无对公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若公司的重大资产重组能够顺利实施，王清忠先生将依据炎黄物流公司章程及相关规定对公司现有员工进行相应的调整。
（五）其他对公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本公告日，除王清忠先生拟将其控制的智胜化工股份有限公司的股权注入公司外，王清忠先生尚无其他对公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。
六、其他相关事项
（一）与公司之间的交易情况
在本次股权转让之日前 24 个月内，王清忠先生未与公司及公司关联方发生任何交易。
（二）前六个月买卖公司股份的情况
在本次股权转让之日前 6个月内，王清忠先生无持有或买卖公司股份的行为。
七、备查文件目录
（一）信息披露义务人的身份证明文件；
（二）本公告所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；
特此公告。
江苏炎黄在线物流股份有限公司
2013年 12 月 31 日
