南京栖霞建设股份有限公司
董事会下设委员会议事规则
（2013 年 12 月）
一、总 则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，提高董事会工作效率，根据《公
司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规章，以及《公司章程》的规定，
制定本规则。
第二条 公司董事会下设：1、投资决策委员会；2、审计委员会；3、提名
和薪酬委员会；4、投资者关系委员会。
投资决策委员会、审计委员会、提名和薪酬委员会均由独立董事担任主席，
投资决策委员会和审计委员会主席不得兼任。
董事会秘书和证券事务代表兼任各委员会秘书。
第三条 各委员会应确保决策、议事或工作公正、科学，并贯彻股东大会
决议，充分考虑中小股东的意见。
第四条 各委员会工作时，可以根据需要聘请相关专业人士，以保证委员
会决策和工作的科学性、正确性和合法性。
第五条 各委员会内应分工负责，决策和工作时应充分听取各个委员的意
见，其决议事项以记名投票表决通过。
各委员会应不定期地向董事会报告工作情况。
各委员会应制定具体工作程序，以确保各委员会工作的连续性和有效性。
二、投资决策委员会
第六条 投资决策委员会由 5 人组成，负责拟定、监督和核实公司重大投
资政策和决策。
第七条 投资决策委员会拟定公司的重大投资政策和重大投资决策程序，
报董事会或股东大会通过后实施。
第八条 公司的投资，报投资决策委员会按投资决策程序确定。
第九条 投资项目确定后，由公司总裁组织具体实施；投资决策委员会监
督投资项目的实施情况，公司总裁应随时将实施进展情况报投资决策委员会，实
施结束后应将实施结果报投资决策委员会。
第十条 投资决策委员会核实投资项目进展情况，如与确定的方案有偏差，
应督促公司总裁进行纠正，以符合投资方案；如果投资项目实施情况和结果情况
的偏差不能纠正而导致与投资方案不符，投资决策委员会应责成总裁说明原因，
并将有关情况报董事会或股东大会。
三、审计委员会
第十一条 审计委员会由 5 人组成，其职能主要为：
1、检查会计政策、财务状况和财务报告程序；
2、与会计师事务所通过审计程序进行交流；
3、推荐会计师事务所；
4、检查内部控制结构和内部审计功能；
5、检查公司遵守法律和其他法定义务的状况；
6、检查和监督公司及其下属公司所有形式的风险，如财务风险（包括资金
风险、担保风险、投资风险）、高级管理人员违规风险和电脑系统安全风险；
7、检查和监督公司行为的规则。
第十二条 审计委员会发现有不符合规定的情况，应及时向相关部门或人
员提出意见，要求予以纠正，并将有关情况报告董事会；如相关人员不能纠正的，
应报董事会采取相关措施。
第十三条 审计委员会审议公司年度报告的工作规程如下：
1、与会计师事务所协商确定当年度财务报告审计工作的时间安排；
2、督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录
督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认；
3、在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；
4、在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会
计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见；
5、对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核；
6、同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结
报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
四、提名和薪酬委员会
第十四条 提名和薪酬委员会由 5 人组成，其职能主要为：
1、就董事会的组成向董事会提出建议；
2、建议公司董事及高级管理人员的提名程序；
3、建议公司董事及高级管理人员的薪酬；
4、向董事会提名董事和高级管理人员的候选人。
第十五条 提名和薪酬委员会拟定公司董事的报酬和支付方法，报股东大
会通过后实施；并负责拟定、监督和核实公司高级管理人员的薪酬政策。
第十六条 提名和薪酬委员会根据《公司章程》的规定和公司实际情况，
向董事会建议董事会的组成，建议新董事和公司高级管理人员的提名程序，并制
定具体方案；提名和薪酬委员会向董事会提名总裁候选人，根据总裁建议，向董
事会提名公司其他高级管理人员的候选人；并对各个相关候选人的任职资格情况
进行审查，以确保其任职资格符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
第十七条 提名和薪酬委员会根据法律、法规及规范性文件及《公司章程》
等规定对不符合任职条件的董事、公司高级管理人员向董事会建议撤换，并应提
出具体理由。
第十八条 提名和薪酬委员会应确保公司所有董事和公司高级管理人员的
聘任程序公正、透明。
五、投资者关系委员会
第十九条 投资者关系委员会由 3 人组成，其职能主要为：研究公司投资
者关系工作的方针和计划；指导和参与公司重大的投资者沟通活动。
第二十条 投资者关系委员会应加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，
增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大
化和保护投资者合法权益。
第二十一条 投资者关系委员会开展投资者关系工作应遵循下列原则：
1、充分披露信息原则；
2、合规披露信息原则；
3、投资者机会均等原则；
4、诚实守信原则；
5、高效低耗原则；
6、互动沟通原则。
第二十二条 投资者关系委员会与投资者沟通的内容主要包括：
1、公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方
针等（涉及商业机密、行业机密和国家机密的除外）；
2、法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
3、公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新
产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
4、公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重
组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
5、企业文化建设；
6、公司的其他相关信息。
六、附 则
第二十三条 本规则自董事会通过之日起执行。
第二十四条 本规则由董事会负责解释。
