航天通信控股集团股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入自筹资金
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
重要内容提示：
公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人
民币30,129.78万元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
一、非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1221号文件《关于核准航天通信
控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司本次非公开发行人民
币普通股（A股）股票90,255,730.00股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民
币8.55元，募集资金总额为人民币771,686,491.50元，扣除保荐承销费人民币
22,500,000.00元后的募集资金为人民币749,186,491.50元。截止2013年11月26
日，公司本次非公开发行股票资金专用账户已收到扣除本次发行保荐承销费用后
的 人 民 币 749,186,491.50 元 ， 另扣 除 律 师费 、 评 估费 、 审 计费 、 验 资 费 等
9,260,000.00元后实际募集资金净额为人民币739,926,491.50元。立信会计师事
务所（特殊普通合伙）已于2013年11月26日对公司本次非公开发行股票的资金到
位情况进行了审验确认，并出具了“信会师报字[2013]第210900号”《验资报告》。
经公司六届二十八次董事会审议，公司及中信建投证券股份有限公司分别与
中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部、中国银行股份有限公司杭州市开
元支行、交通银行股份有限公司杭州众安支行分别签订了《募集资金专户存储监
管协议》。
二、 募集资金投资项目情况
经公司2012年第二次临时股东大会和2013年第一次临时股东大会审议通过，
本次非公开发行股票募集资金的投资项目如下：
单位：人民币万元
募集资金投资 履行的审批、核准
项目名称 序号 子项目
额（万元） 及备案情况
收购江苏捷诚车载电子信息工 股权转让经国务院国资委国资产权
程有限公司 50.78%股权并增资 [2012]207 号文批复；项目经镇江市
1 6,000 万元实施专网线路远程无 25,503.64 经济和信息化委员会备案
线流媒体监控系统与地面机动
指挥通信车系统产业化项目
收购沈阳易讯科技股份有限公 该项目已经沈阳市东陵区（浑南新
专网通信
产业并购 司 43%股权并增资 4,301.11 万元 区）发展和改革局备案。
2 23,535.01
与条件建 实施电量信息采集与管理系统
设项目
产业化项目
增资绵阳灵通电讯设备有限公 该项目已经绵阳高新区经济发展局
3 司实施智能电网和三网融合系 5,130.00 备案。
统产业化项目
建设公司通信技术（北京）科研 该项目已经北京市海淀区发展和改
4 5,000.00
与技术服务中心项目 革委员会备案。
偿还银行
5 偿还部分银行贷款项目 18,000.00
贷款项目
合计 77,168.65
注：江苏捷诚 50.78%股权的转让方分别是航天科工、江苏捷诚工会和徐忠俊等 12 名自
然人。其中，航天科工转让江苏捷诚 38%的股权。根据该股权在北京产权交易所的公开挂牌
结果，确定交易价格为 14,595.08 万元。江苏捷诚工会和徐忠俊等 12 名自然人转让的 12.78%
股权的交易定价比照上述竞买结果，确定为 4,908.56 万元。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情
况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司
可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置
换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不
足部分由公司以自筹资金解决。
三、 自筹资金预先投入募集资金项目情况
为尽快完成募集资金投资项目，公司在本次非公开发行募集资金到位之前，
先期以自筹资金预先投入募集资金投资项目建设。其中，自2011年10月14日公司
第六届董事会第三次会议审议通过非公开发行A股股票预案至2013年11月26日共
计投入资金30,129.78万元。具体运用情况如下：
金额单位：人民币万元
累计实际投资总
序 募集资金承诺投 累计实际投资
子项目名称 额与募集资金承
号 资总额 总额
诺投资总额差异
收购江苏捷诚车载电子信息工程有限公
1 司 50.78%股权并增资 6,000 万元实施专 25,503.64 6,367.72 19,135.92
网线路远程无线流媒体监控系统与地面
机动指挥通信车系统产业化项目
2 收购沈阳易讯科技股份有限公司 43%股
权并增资 4,301.11 万元实施电量信息采 23,535.01 23,535.01 注
集与管理系统产业化项目
建设公司通信技术（北京）科研与技术服
3 5,000.00 227.05 4,772.95
务中心项目
54,038.65 30,129.78 23,908.87
合计
注：电量信息采集与管理系统产业化项目资金已由公司于 2012 年 6 月先期向沈阳易讯
科技股份有限公司增资投入 4,301.11 万元。截至 2013 年 11 月 26 日，沈阳易讯科技股份有
限公司为实施该项目已投入 4,381.13 万元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2013年11月26日预先已投入
募集资金投资项目建设的自筹资金情况进行了审核，出具了《关于航天通信控股
集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2013]
第210914号）。
根据中国证监会、上海证券交易所等有关规定，公司计划以募集资金
30,129.78万元置换公司非公开发行预案通过后预先投入的自筹资金，本次置换
不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常运行。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否
符合监管要求。
公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事
项已经2013年12月19日以通讯表决方式召开的公司第六届董事会第二十八次会
议和第六届监事会第十五会议审议通过，公司全体独立董事对上述以募集资金置
换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项发表了同意意见。相关审议程序
符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及
规范性文件的要求以及《公司募集资金管理制度》的规定，公司本次募集资金的
置换程序合法、合规。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2013]第210914号《关
于航天通信控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》认
为，公司编制的专项说明符合上海证券交易所颁布的上市公司募集资金管理有关
规定，在所有重大方面如实反映了公司截至 2013年11月26日止，以自筹资金预
先投入募集资金投资项目的实际情况。
（二）保荐人
经核查，中信建投证券股份有限公司认为：公司本次以募集资金置换预先已
投入募集资金投资项目的自筹资金事宜，不存在变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情况。公司上述募集资金使用行为经公司董事会、监事会审议批准，独
立董事亦发表明确同意的独立意见，注册会计师出具了鉴证报告、履行了必要的
审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以
及公司《募集资金管理办法》等有关规定，同意公司实施上述事项。
（三）独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募
集资金管理制度》的相关规定，公司独立董事对提交公司第六届董事会第二十八
次会议审议的《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》发表独立意见
如下：
1、本次募集资金置换有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，
有利于维护公司和股东的利益。
2、本次募集资金置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响
募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的
情形，符合相关监管规定。
3、同意提交本次董事会会议审议的《关于使用募集资金置换预先投入募投
项目的自筹资金的议案》 ，以募集资金30,129.78万元置换已预先投入募投项目
的自筹资金。
（四）监事会意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募
集资金管理制度》的相关规定，作为航天通信控股集团股份有限公司第六届监事
会成员，基于独立判断的立场，现就公司第六届监事会第十五次会议审议的《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》发表意见如下：
公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合相
关法律、法规和规章制度的规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使
用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常
进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资
金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利
益的需要，同意公司使用募集资金30,129.78万元置换预先已投入募集资金投资
项目的自筹资金。
六、上网公告文件
1.立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2013]第210914
号《关于航天通信控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报
告》；
2.中信建投证券股份有限公司出具的《关于航天通信控股集团股份有限公司
以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》。
七、备查文件
（一）公司第六届董事会第二十八次会议决议；
（二）公司第六届监事会第十五次会议决议；
（三）公司独立董事意见。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2013年12月20日
