中信建投证券股份有限公司
关于航天通信控股集团股份有限公司以募集资金
置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“本保荐机构”）作
为航天通信控股集团股份有限公司（以下简称“航天通信”、“公司”）本次非
公开发行人民币普通股（A股）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013年修订）》等有关规定，对航天通信拟以募集资金置换预先已投
入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、本次非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准航天通信控股集团股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2013]1221号）核准，航天通信采用非公开发行
股票方式发行人民币普通股（A股）90,255,730股，每股发行价格为8.55元，募集
资金总额为771,686,491.50元，扣除发行费用31,760,000.00元后，募集资金净额为
739,926,491.50元。该等募集资金已于截至2013年11月26日划至募集资金专用账
户，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2013]210900号《验资
报告》验证。
二、本次非公开发行股票募集资金投资方向
经航天通信 2012 年第二次临时股东大会和 2013 年第一次临时股东大会审议
通过，本次非公开发行股票募集资金的投资项目如下：
募集资金投资额
项目名称 序号 子项目
（人民币万元）
收购江苏捷诚车载电子信息工程有限公司 50.78%股
专网通信产
1 权并增资 6,000 万元实施专网线路远程无线流媒体监 25,503.64
业并购与条
控系统与地面机动指挥通信车系统产业化项目
件建设项目
2 收购沈阳易讯科技股份有限公司 43%股权并增资 23,535.01
4,301.11 万元实施电量信息采集与管理系统产业化项
目
增资绵阳灵通电讯设备有限公司实施智能电网和三
3 5,130.00
网融合系统产业化项目
4 建设公司通信技术（北京）科研与技服中心项目 5,000.00
偿还银行贷
5 偿还部分银行贷款项目 18,000.00
款项目
合计 77,168.65
注：江苏捷诚车载电子信息工程有限公司（以下简称“江苏捷诚”）50.78%股权的转让方分别是
中国航天科工集团公司（以下简称“航天科工”）、江苏捷诚工会和徐忠俊等12名自然人。其中，
航天科工转让江苏捷诚38%的股权。根据该股权在北京产权交易所的公开挂牌结果，确定交易价
格为14,595.08万元。江苏捷诚工会和徐忠俊等12名自然人转让的12.78%股权的交易定价比照上
述竞买结果，确定为4,908.56万元。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司自筹资金解决。
三、航天通信使用自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2013年11月26日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项共计
人民币30,129.78万元，具体运用情况如下：
金额单位：人民币万元
累计实际投资
序 募集资金承诺 累计实际投资 金额与募集资
子项目名称
号 投资额 金额 金承诺投资金
额差异
收购江苏捷诚车载电子信息工程有
限公司50.78%股权并增资6,000万元
1 实施专网线路远程无线流媒体监控 25,503.64 6,367.72 19,135.92
系统与地面机动指挥通信车系统产
业化项目
收购沈阳易讯科技股份有限公司43%
2 股权并增资4,301.11万元实施电量信 23,535.01 23,535.01 -
息采集与管理系统产业化项目
建设公司通信技术（北京）科研与技
3 5,000.00 227.05 4,772.95
术服务中心项目
合计 54,038.65 30,129.78 23,908.87
注：电量信息采集与管理系统产业化项目资金已由公司于2012年6月先期向沈阳易讯科技股
份有限公司增资投入4,301.11万元。截至2013年11月26日，沈阳易讯科技股份有限公司为实施该
项目已投入4,381.13万元。
公司拟以30,129.78万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资
金30,129.78万元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对航天通信以自筹资金预先投入上述
募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《关于航天通信控股集团股份
有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2013]第
210914号）。
四、本次拟使用募集资金置换预先已投入自筹资金的内部决策程序情况
2013年12月19日，航天通信第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》；
2013年12月19日，航天通信第六届监事会第十五次会议审议通过了关于使用
募集资金置换预先投入自筹资金的议案》；
独立董事对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的
事项发表了明确同意意见。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：航天通信本次以募集资金置换预先已投入募集资
金投资项目的自筹资金事宜，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
况。航天通信上述募集资金使用行为经公司董事会、监事会审议批准，独立董事
亦发表明确同意的独立意见，注册会计师出具了鉴证报告、履行了必要的审批程
序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司
《募集资金管理办法》等有关规定，本保荐机构同意航天通信实施上述事项。
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