湖北武昌鱼股份有限公司第五届第九次临时董事会决议公告

                湖北武昌鱼股份有限公司
            第五届第九次临时董事会决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、董事会会议召开情况
    （一）湖北武昌鱼股份有限公司第五届第九次临时董事会会议（以下简称“本
次会议”）的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有
关规定，所作决议合法有效。
    （二）公司董秘办于 2013 年 12 月 13 日前采用手机短信及电子邮件等方式
向公司全体董事及高管发出了本次会议的通知及议案。
    （三）本次会议于 2013 年 12 月 16 日上午以通讯方式召开。
    （四）本次应出席董事 9 名，实际出席 9 名。
    （五）本次会议由公司董事长高士庆先生主持，公司高管列席会议。
    二、董事会会议审议情况
    本次会议以签字表决的方式审议通过了以下议案：
    （一）、审议并通过《延长股份锁定期及利润补偿承诺期的议案》
    公司本次重大资产重组已于 2013 年 12 月 4 日经中国证监会上市公司并购重
组审核委员会 2013 年第 42 次工作会议审核并获得有条件通过，为了更好的保护
全体股东利益,特别是中小股东的利益，根据重组标的公司各股东出具的承诺,
公司董事会同意：
    1、重组标的公司的各股东通过本次交易获得的公司新增股份自登记至其名
下之日起的 36 个月内不转让。
    2、重组标的公司各股东业绩承诺期延长至 5 年。
    如本次重大资产重组于 2013 年内实施完毕，则承诺期为 2013 年至 2017 年；
如本次重大资产重组于 2014 年内实施完毕，则承诺期为 2014 年至 2018 年，以
此类推。
    承诺期内重组标的公司的承诺业绩为 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年、
2017 年、2018 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不
低于 525.84 万元、9,762.47 万元、17,840.02 万元、21,954.94 万元、21,954.94 万
元和 21,954.94 万元。
    上述股份补偿义务由重组标的公司各股东按照本次交易中向公司转让的标
的公司的股权比例承担。如除华普投资外的各方所持公司股份因减持等情形不足
以承担补偿义务时，差额部分由华普投资代为承担。
    本次交易的实施完毕是指重组标的公司股权在工商登记管理部门登记过户
实施完毕。
    同意票 6 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
    （二）、审议并通过《湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易中取消用于补充流动资金部分的议案》
    根据本次重组需要，公司董事会同意取消配套募集资金中拟用于补充流动资
金的 1.1 亿元。取消的资金部分将通过债务融资或用经营过程中产生的自有资金
解决。
    同意票 6 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
    本次会议审议通过的议案均涉及关联交易、关联董事李成、詹健、李回避
表决。
    根据公司股东大会对董事会的授权，本次董事会后董事会将对公司重组期间
涉及上述相关事项的资料进行补充和完善。
    特此公告
                                           湖北武昌鱼股份有限公司董事会
                                                二〇一三年十二月十六日