国通管业 2013 年第五次临时股东大会 会议材料
安徽国通高新管业股份有限公司
2013 年第五次临时股东大会
会 议 材 料
二〇一三年十二月
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国通管业 2013 年第五次临时股东大会 会议材料
目 录
2013 年第五次临时股东大会会议议程……………………………….2
2013 年第五次临时股东大会会议规则……………………………….3
议案一 《关于公司出售相关资产的议案》…………………..……5
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2013 年第五次临时股东大会会议议程
1、会议召开日期及时间：2013 年 12 月 27 日（星期五）上午 9：30；
2、会议地点：安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道国通工业园
公司三楼会议室;
3、出席人：股权登记日公司在册股东或委托代理人；
公司董事、监事及高管人员、见证律师
4、主持人：陈学东董事长
5、议程：
一、 会议主持人宣布会议开始；
二、 宣读大会议事规则；
三、 选举大会监票人；
四、 审议会议议案
1、《关于公司出售相关资产的议案》
五、现场股东开始表决，表决结果填写在议案表决书上；
六、 休息 15 分钟，工作人员统计现场投票结果；
七、 总监票人宣读表决结果；
八、 董事会秘书宣读 2013 年第五次临时股东大会决议；
九、 见证律师宣读法律意见书；
十、 参会人员发言。
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2013 年第五次临时股东大会会议规则
根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制定
此会议规则：
一、 本次会议的组织方式
1、本次会议由公司五届董事会依法召集，由公司董事长陈学东
先生主持。
2、出席本次会议的是截止 2013 年 12 月 25 下午 3:00 收市后，
在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委
托代理人和本公司董事、监事、高级管理人员、律师。
3、本次会议行使《公司法》和本公司章程所规定的股东大会的
职权。
二、 会议的表决方式
1、会议采取现场投票的表决方式进行。
2、出席会议的股东或其委托代理人，按其所代表的有表决权的
股份数额，行使表决权，每一股份享有一票表决权。选举董事和监事
按累计投票制进行。
3、本次会议对所列议案作出的决议，须经出席会议股东或其委
托代理人所持表决权的半数以上通过，方为有效。
4、本次会议采用记名填表投票方式表决。全部议案宣读后，开
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始填票表决，由监票人收集《议案表决书》，并进行汇总后统计投票
结果。
5、本次会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人二
名，由股东代表担任。总监票人和监票人负责议案表决时的票权统计
核实，见证律师见证统计过程，总监票人、监票人和见证律师共同在
《议案表决结果记录》上签名。议案表决结果由总监票人当场公布。
6、会议主持人根据每项议案的表决结果宣布该议案是否通过。
三、 要求和注意事项
1、出席会议人员应遵守会场纪律。
2、股东或其委托代理人有质询、意见或建议时，应举手示意，
得到会议主持人的同意后发言。
3、股东或其委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使
好表决权。
安徽国通高新管业股份有限公司
2013 年 12 月 27 日
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议案之一
关于公司出售相关资产的议案
各位股东：
你们好！
一、关联交易概述
（一）交易情况
安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向关联方
合肥通用职业技术学院（以下简称“通用学院”）出售相关资产，并签
署相关协议。
（二）关联关系
本次关联交易的关联方为合肥通用职业技术学院，是公司第一大
股东合肥通用机械研究投资开办的事业单位法人，合肥通用机械研究
院持有公司 11.89%的股权是公司第一大股东。 根据《上海证券交易
所股票上市规则》的有关规定，公司与合肥通用职业技术学院存在关
联关系。本次公司向合肥通用职业技术学院出售相关资产构成关联交
易。
二、关联方介绍
关联方名称： 合肥通用职业技术学院
法定代表人：贾晓枫
开办资金：人民币 2950 万元
性质：事业单位法人
住所：合肥市长江西路 888 号
宗旨和业务范围：按照党和国家的教育方针，培养德、智、体、
美、劳全面发展的高等应用性人才，以高等职业教育为主，兼顾教学、
科研、培训、教育文化交流和信息咨询。
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最近一年主要财务指标：
营业收入：2465 万元
净利润：-1702.44 万元
净资产：1987.78 万元
总资产：4184.81 万元
三、关联交易的基本情况
（一）本次拟出售的资产为公司机器设备一批，账面价值为 216.53
万元，评估结果为 768.62 万元，增减值为 552.09 万元，增值率为
254.97%。
（二）权属状况：本次出售的资产产权清晰，不存在抵押、质押
及其他任何限制转让的情况，不涉及任何诉讼、仲裁或查封、冻结等
司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）关联交易价格的确定
此交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构：安
徽国信资产评估有限责任公司出具的编号为皖国信评报字(2013)第
226 号《安徽国通高新管业股份有限公司拟转让部分资产项目资产评
估报告》，拟出售资产在交易基准日的评估结果为人民币 768.62 万元，
根据上述评估结果，甲乙双方最终确定拟出售资产的转让价格为人民
币 768.62 万元。
四、关联交易的主要内容
（一）资产出售协议签署各方：
甲方（出售方）：安徽国通高新管业股份有限公司
乙方（购买方）：合肥通用职业技术学院
（二）出售标的：公司机器设备一批，账面价值为 216.53 万元，
评估结果为 768.62 万元，增减值为 552.09 万元，增值率为 254.97%。
（三）转让价格：768.62 万元人民币。
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（四）定价依据：安徽国信资产评估有限责任公司出具的编号为
皖国信评报字(2013)第 226 号评估报告作为定价依据。
（五）转让价款的支付时间和方式：资产购买方在协议生效后，
于 2013 年 12 月 31 日前以现金方式付清上述款项。
（六）生效条件：协议自双方的法定代表人或授权代表在协议上
签字、加盖公章，并经出售方董事会、股东大会批准后生效。
五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
（一）进行关联交易的目的
本次交易，有利于公司盘活资产，改善公司资产结构。
（二）本次关联交易对上市公司的影响
本次交易，公司不存在无法回收出售资金的风险，公司与关联方
交易公允，没有损害上市公司利益。
六、关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已经本公司第五届董事会第七次会议审议通过，关
联董事陈学东先生、许强先生、窦万波先生、金维亚先生回避了表决，
其他 7 位董事一致同意本次关联交易。
（一）公司四位独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具
了事前审核意见认为：
1、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。本次关联交易以具有相
应资质的评估机构出具的评估报告的评估价值作为交易价格依据，定
价客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是
中小股东和非关联股东的利益。
2、同意本关联交易事项提交董事会审议。
（二）公司独立董事樊高定先生、张本照先生、叶青先生、田田
女士事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：
1、本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决
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程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》的法定程序，关联董事就本次关联交易回避了表决。
2、公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可
靠、充分的决策依据。公司不存在无法回收出售资金的风险，公司与
关联方交易公允，没有损害上市公司利益。
3、我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了
解。我们认为：本次关联交易以具有相应资质的评估机构出具的评估
报告的评估价值作为交易价格依据，定价客观公允，交易条件公平、
合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
4、同意本关联交易事项。
（三）公司董事会审计委员会对本次关联交易事项发表书面审核
意见认为：
1、本次交易，有利于公司盘活资产，改善公司资产结构。公司
不存在无法回收出售资金的风险，公司与关联方交易公允，没有损害
上市公司利益。
2、本次关联交易以具有相应资质的评估机构出具的评估报告的
评估价值作为交易价格依据，定价客观公允，交易条件公平、合理，
未损害公司及其他股东利益的情况。
3、经董事会审计委员会成员认真讨论，同意公司进行上述关联
交易。
此项关联交易现提交公司股东大会审议，关联股东将放弃在股东
大会上对该议案的表决权。
请各位股东审议。
安徽国通高新管业股份有限公司
董事会
2013 年 12 月 27 日
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