本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
江西洪城水业股份有限公司第二届董事会第十次会议于2006年1月17日（星期二）上午九时在公司三楼会议室召开。本次会议已于2006年1月6日以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体董事和监事。本次会议应参加表决董事11人，实际亲自参加会议并表决董事11人，总有效票数为11票。公司监事会三名监事和部分高管人员列席了会议；江西华邦律师事务所律师胡海若先生、中磊会计师事务所会计师舒佳敏女士也应邀列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
本次会议由董事长毛木金先生主持，经与会董事的认真审议和表决，会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2005年度总经理工作报告》；
（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
二、审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》；
（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
三、审议通过了《公司2005年年度报告及其摘要》；
（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
四、审议通过了《公司2005年度财务决算和2006年财务预算报告》；
（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
五、审议通过了《公司2005年度利润分配预案》；
经中磊会计师事务所有限责任公司审计确认，2005年度公司实现利润总额40,794,310.47元，净利润27,292,394.32元。根据公司章程规定，在提取法定公积金10%，提取法定公益金5%后，可供分配的利润有23,198,535.17元，加上年初未分配利润21,678,477.47元,减去2004年度已分配股利14,000,000.00元， 本年度可供股东分配的利润总额为30,877,012.64元。公司2005年度利润分配预案为：以2005年末公司总股本14,000万股为基数，每拾股派现金股利1元人民币（含税），共分配现金股利1400万元，剩余16,877,012.64元未分配利润，结转到下年度。
本年度公司不进行公积金转增股本。
（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
六、审议通过了《公司2006年度更新改造资金使用专项计划》；
公司2006年将安排1789万元人民币专项资金用于调度系统更新改造、水质检测设备更新、滤池更新、新建10KV高压变电配电室、浑水管改造、新建公司办公大楼等。
（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
七、审议通过了青云水厂三期工程的《土地使用权租赁合同》；
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
注：由于交易对方--南昌水业集团有限责任公司为本公司控股股东，因此该项议案属关联交易，在表决中两位关联董事郑克一先生、丁成芷女士回避了表决，因此实际参加表决的董事总有效票数应为9票。
八、审议通过了牛行水厂一期工程的《土地使用权租赁合同》。
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
注：由于交易对方--南昌水业集团有限责任公司为本公司控股股东，因此该项议案属关联交易，在表决中两位关联董事郑克一先生、丁成芷女士回避了表决，因此实际参加表决的董事总有效票数应为9票。
本公司独立董事就以上第八、第九项议案的关联交易出具了《独立董事意见》。公司独立董事认为：青云水厂三期和牛行水厂一期生产经营性用地通过与集团公司签署《土地使用权租赁合同》租赁使用，因此而产生的关联交易是必须的、合理的、可行的，与公司招股说明书披露的一致；青云水厂三期和牛行水厂一期的《土地使用权租赁合同》签署的租赁价格经过双方协商一致同意，是公平、公正、公允的，是有充分依据的，符合市场化定价原则；本次关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务。因此，此合同是建立在平等自愿的基础上签署的,表决程序合法,切实维护了公司及全体股东包括非关联股东和中小股东的利益。
以上第二、三、四、五项尚须提交2005年年度股东大会审议批准。股东大会会议的召开时间另行通知。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二○○六年一月十七日
