武汉三特索道集团股份有限公司
关于转让海南塔岭旅业开发有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
本次股权转让涉及股权转让款和债务的回收，资金量较大，存在
不能完全履约的风险。公司将在交易对方完全履行股权转让协议前，
通过将标的股权质押于公司的方式控制风险。
一、交易概述
1.公司拟向自然人周璇转让海南塔岭旅业开发有限公司（以下简
称“塔岭公司”）30%的股权，转让价格为 2,957.33 万元。
2.本次股权转让不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。
3.《股权转让协议》于 2013 年 12 月 14 日签署。
4．2013 年 12 月 14 日第九届董事会第四次临时会议审议通过
了《关于转让海南塔岭旅业开发有限公司股权的议案》。
本次股权转让事项在董事会审批权限内。
二、交易对方的基本情况
1. 股权购买方为自然人周璇。周璇持有 5 家有限责任公司的股
权，其中拥有湖北冠顶置业发展有限公司 90%的股权。
该公司最近一年又一期的主要财务数据如下表：
总资产(万元) 总负债(万元) 净资产(万元)
2012 年 12 月 31 日 5,562.24 3,195.86 2,366.38
2013 年 10 月 31 日 5,607.93 2,896.60 2,711.33
营业收入(万元) 营业利润(万元) 利润总额(万元)
2012 年度 5,121.98 681.61 681.02
2013 年 1 -10 月 4,512.66 334.94 334.94
注：以上财务数据未经审计。
2.周璇与本公司及其前十名股东在产权、业务、资产、债权、债
务、人员等方面无任何关联关系。
三、交易标的基本情况
1.交易标的为塔岭公司 30%的股权。该股权权属清晰，无任何
争议或担保事项。
2.塔岭公司设立于 2000 年 3 月 29 日，注册资本 5,000 万
元，主营海南热带飞禽公园、旅游地产。其股权结构为：
股东名称（姓名） 出资（万元） 占注册资本比例（%）
罗东升 3,500
武汉三特索道集团股份有限公司 1,500
合 计 5,000
3.塔岭公司最近一年及最近一期主要财务数据如下表：
资产总额 负债总额 应收款项总额
净资产（万元）
（万元） （万元） （万元）
2012 年 12 月 31 日 14,332.52 11,653.56 2,032.65 2,678.95
2013 年 11 月 30 日 17,455.81 15,699.39 3,810.92 1,756.42
营业收入 营业利润 净利润 经营活动产生的现金
（万元） （万元） （万元） 流量净额（万元）
2012 年度 228.48 -946.26 -1,055.41 -2,787.72
2013 年 1—11 月 198.83 -928.14 -922.53 --
注：2012 年财务数据经审计；2013 年 11 月财务数据未经审计。
4.经交易双方确认，截至 2013 年 11 月 30 日，塔岭公司所欠本
公司借款及代垫款共计 2,157.1 万元。
本公司没有为塔岭公司提供担保，也未委托其理财。
四、交易协议的主要内容
（一）股权转让价格
甲方(武汉三特索道集团股份有限公司)、乙方（周璇）同意，股
权转让价格以塔岭公司净资产评估值 9,857.22 万元为参考依据，确
认塔岭公司 30%的股权转让价格为 2,957.33 万元。
（二）股权转让款、财务资助款支付方式
1.乙方以分期付款方式支付股权转让款
（1）2013 年 12 月 20 日前，乙方向甲方指定账户支付股权转
让款 1,500 万元；
（2）2014 年 11 月 30 日前，乙方向甲方指定账户支付股权转
让款 1,457.33 万元。
2.乙方协助塔岭公司以分期付款方式支付欠款
（1）2013 年 12 月 20 日前归还 1,100 万元；
（2）2014 年 11 月 30 日前归还 1,057.1 万元。
（三）双方约定
1.首期股权款及财务资助款于 2013 年 12 月 20 日前按约定支付
后办理 30%股权工商变更登记手续。
2.工商变更登记手续完成后，乙方将 30%的股权质押于甲方至本
协议全部约定事项履行完毕。
（四）违约责任
1.本协议生效后，若甲方违约，致使本协议不能完全履行，甲方
除应及时返还乙方已付股权款外，还需按已收款项的日万分之五向乙
方支付违约金，给乙方造成经济损失的，还需赔偿乙方的经济损失。
2.乙方若违反本协议承诺事项，需按违约金额的日万分之五向甲
方支付违约金；若股权已过户给乙方，乙方须无偿将 30%股权作为
违约过户给甲方。若甲方股权还未过户，将不再对乙方过户，由甲方
持有和处置，并按《公司法》享有权利和义务。
3.若发生不可抗力事件致使本协议不能履行时，协议双方均不承
担责任。
（五）协议生效条件
本协议自协议双方法定代表人或授权代表签署、盖章，并经甲方
有权机构批准后生效。
五、股权转让目的和对公司的影响
1.本次股权转让是公司旅游地产项目经营的一种方式。采用这种
方式是为了尽早盘活资产存量，改善公司财务状况。
2.本次股权转让对公司当期及后期经营业绩无重大影响。
3.股权收购方资信情况良好，有支付股权款的能力。公司将严格
执行《股权转让协议》的约定，控制履约风险。
六、备查文件
1.《股权转让协议》；
2.《评估报告》；
3.塔岭公司最近一年及最近一期财务报表。
特此公告。
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会
2013 年 12 月 17 日
