武汉三特索道集团股份有限公司
关于增资参股武汉市木兰生态置业有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
2013 年 12 月 14 日，公司与武汉市万通置业有限公司（以下简
称“万通公司”）签定了《武汉市木兰生态置业有限公司增资协议书》，
约定将武汉市木兰生态置业有限公司（以下简称“木兰公司”）的注册
资本从 1,000 万元增加到 5,800 万元。其中，万通公司以木兰公司净资
产出资，折算为注册资本 3,000 万元，占比 51.72%；公司以现金出资
2,800 万元，占比 48.28%。
2、2013 年 12 月 14 日，公司第九届董事会第四次临时会议审
议通过了《关于增资参股武汉市木兰生态置业有限公司的议案》。
本次增资参股事项在董事会审批权限内。
3、本次增资参股事项不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、交易对方介绍
1、万通公司基本情况
住所：汉阳区玫瑰园东路特8号；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：刘爱祥；
注册资本：5,000万元；
经营范围：机电产品、管道及配件；金属制品生产、加工、销售、
安装；机电产品技术开发；房地产开发；商品房销售；建筑材料、装
饰材料批发、零售；室内外装饰工程施工；物业服务；对农业、房地
产业、旅游业、商业、酒店服务业进行投资。
2、产权及控制关系
刘爱祥 梅珍珠
96% 4%
武汉万通置业有限公司
3、万通公司与本公司无关联关系。
三、投资标的基本情况
1、万通公司实际控股的子公司：
（1）木兰公司，拥有武汉市黄陂区长岭镇石门景区旅游资源；
（2）武汉市大余湾旅游开发有限公司（以下简称“大余湾公司”），
拥有黄陂区木兰乡大余湾景区旅游资源；
（3）武汉市尚书府酒店有限公司（以下简称“尚书府酒店”），
位于大余湾景区内，从事酒店餐饮服务；
（4）武汉市零捌陆婚纱摄影有限公司（以下简称“摄影公司”），
位于大余湾景区内，从事婚纱摄影服务。
为了理顺产权关系，便于与本公司合作，万通公司对上述子公司
进行整合，由万通公司全资控股木兰公司，木兰公司全资控股大余湾
公司、尚书府酒店、摄影公司。
2、木兰公司模拟合并报表主要财务数据
总资产（万元） 总负债（万元） 净资产（万元）
2013年10月31日 11,238.86 8,614.44 2,624.42
营业收入 营业利润 净利润
2013年1-10月 519.22 -873.27 -873.27
注：上述财务数据摘自众环海华会计师事务所有限公司出具的模拟财务报表。
3、木兰公司合并资产负债评估值
总资产（万元） 总负债（万元） 净资产（万元）
2013年10月31日 11, 679.81 8,614.44 3,065.37
注：上述资产负债评估值摘自湖北众联资产评估有限公司出具的《资产预评
估报告简要》。
4、木兰公司本次增资方式
本次增资木兰公司注册资本从 1,000 万元增加到 5,800 万元，万通
公司以木兰公司合并后的净资产评估值 3,065.37 万元折算为注册资本
3,000 万元，占注册资本总额的 51.72%；本公司以现金出资 2,800 万元
认缴注册资本 2,800 万元，占注册资本总额的 48.28%。
5、增资后木兰公司股权结构如下：
名 称 出资额（万元） 出资占比（%） 出资方式
万通公司 3,000 51.72 净资产折股
本公司 2,800 48.28 现金
合 计 5,800 100.00 --
四、对外投资合同的主要内容
1、木兰公司本次增资方案（见“三、投资标的基本情况”、“4、
木兰公司本次增资方式”）。
2、木兰公司治理
（1）增资后的木兰公司设立董事会，由 5 名董事组成，董事长
兼法定代表人由乙方委派，副董事长 1 名由甲方委派；设执行监事 1
名，由乙方委派。
（2）增资后的木兰公司管理人员，总经理由乙方委派，其他高
级管理人员由总经理提名，董事会聘任；一般管理人员及员工由总经
理聘任。
3、甲（万通公司）、乙（本公司）双方承诺
（1）甲方承诺
①甲方对木兰公司及其子公司经审计、评估确认的所有资产具有
的真实性、完整性、合法性、有效性负责，并保证该等资产未被质押、
担保或第三方追索，并且不存在任何权属争议。
②甲方承诺木兰公司及其子公司未有审计、评估确认负债之外的
其他负债及或有负债。
③木兰公司模拟合并报表中，总负债超过 7,000 万元的部分由甲
方承担并偿还。
④甲方承诺木兰公司及其子公司在增资前若存在任何法律诉讼、
仲裁或争议事项，以及违法违规经营所产生的任何法律责任和经济损
失均由甲方承担。
（2）乙方承诺
①本次增资工商变更登记受理后七日内 2,800 万元出资到位。
②配合甲方做好木兰公司本次增资的相关工作。
③支持并推进木兰公司及其子公司正常经营管理活动。
（3）甲、乙双方同意，本次增资前，甲方负责解除或终止木兰
公司及其子公司所有员工的劳务关系，并承担由此引起的相关费用；
增资完成后，木兰公司及其子公司按新的发展规划和用人制度招聘员
工，在同等条件下，优先录用老员工。
4、违约责任
（1）协议签署后，任何一方（违约方）未能按本协议的规定履
行其在本协议项下的任何或部分义务，或作出的保证及承诺是不真
实、不准确的，则被视为违约，守约方有权要求违约方支付投资总额
的 30%作为违约金。
（2）任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本
次增资的完成或本协议的解除而解除，本协议被解除后，不影响守约
方要求违约方支付违约金及赔偿损失的权利，支付违约金不影响守约
方要求违约方赔偿损失、继续履行本协议或解除本协议的权利。
5、协议生效条件
该协议自签约双方法定代表人或授权代表签署并盖章，且经双方
有权部门批准后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资参股的目的主要是为了掌握武汉市近郊黄陂区木兰
乡大余湾、长岭镇石门两处景区旅游资源。
大余湾为中国历史文化名村，蕴含众多历史遗迹、名人事迹和明
清古建筑遗产等具有较高人文价值的旅游资源，并倚木兰山脉，自然
风光秀美、生态环境优良，宜打造为大余湾古村落休闲旅游度假区。
石门拥有依山傍水的自然资源和良好生态环境，依托木兰天池成
熟景区的区位优势，宜打造为集休闲度假、养生养老为一体的石门休
闲度假社区。
两景区都具有良好的旅游地产开发的自然条件和土地资源，适宜
于新农村小区建设、养生养老社区建设、民俗商业街区建设。
2、存在的风险
（1）合作风险。在共同开发木兰乡大余湾、长岭镇石门旅游资
源过程中，合作双方的投资理念和经营风格会有差异，存在合作风险。
合作双方拟通过签定合作协议或订立规章制度，建立规范的管理架构
和运行机制，尽可能规避或降低合作风险。
（2）市场风险。未来共同开发打造的大余湾古村落风景旅游区、
石门生态风景旅游区以及配套的旅游物业等旅游产品是否适合市场
需求，存在一定市场风险。公司宜超前规划，进一步丰富“田野牧歌”
的品牌内涵，打造具有差异化的旅游产品，引导市场需求，降低市场
风险。
3、上述风险在公司可控或可承受的范围内，不会对公司的持续、
稳定经营产生重大不利影响。
特此公告。
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会
2013 年 12 月 17 日
