中国海诚工程科技股份有限公司独立董事
关于相关事项的独立意见
一、关于公司首期第二批股票期权激励计划（草案）的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、
《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、
《股权激励有关备忘录1-3号》（以下简称“3个备忘录”）、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《章
程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为公司的独立董事，对公司拟实
施的《中国海诚工程科技股份有限公司首期第二批股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“股权激励计划（草案）”）发表如下独立意见：
1、公司不存在《管理办法》、《试行办法》及3个备忘录等法律、法规和规
范性文件规定的禁止实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励
计划的主体资格。
2、公司首期第二批股票期权激励计划（草案）的内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《试行办法》及3个备忘录等有关法律、法规及规范性
文件的规定；公司实施首期第二批股票期权激励计划（草案）合法、合规，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
3、公司首期第二批股票期权激励计划所确定的激励对象为公司核心技术骨
干共计269人，不包括独立董事、控股股东以外的人员担任的外部董事等。已确
定名单的265名激励对象不存在《管理办法》、《试行办法》及3个备忘录规定禁
止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。已确定岗位但尚未确
定人选的4名激励对象，将在第二批期权正式授予时确定。同时，公司承诺该4
名激励对象符合相关法律、法规要求的资格规定。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，促进公司
建立、健全激励约束机制，充分调动公司核心骨干员工的积极性、责任感和使命
感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司
的长远发展，并为之共同努力奋斗。
二、关于子公司与关联企业签订补充经营合同的独立意见
武汉公司与关联企业中轻对外签署的补充经营合同系对之前签署的工程总
承包合同的有效补充，系武汉公司的日常性经营行为，符合公司经营发展的需要。
我们认为该关联交易合同的履行不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会
对上市公司的独立性产生影响，上市公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。
董事会在审议表决上述事项时，关联董事均进行了回避表决，程序合法。因此，
我们对该关联交易事项表示同意。
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
独立董事：王利平 郑培敏 李志强 李文祥
2013 年 12 月 12 日
（以下无正文，为中国海诚工程科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独
立意见签字页）
王利平 郑培敏 李志强 李文祥
2013 年 12 月 12 日
