中国海诚工程科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告

                中国海诚工程科技股份有限公司
               第四届董事会第七次会议决议公告
    本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、
准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责
任。
       特别提示：公司股票将于2013年12月13日开市起复牌。
       中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董
事会第七次会议通知于2013年12月7日以传真、电子邮件形式发出，
会议于2013年12月12日（星期四）在上海市漕溪北路1200号华亭宾馆
以现场表决方式召开。会议应到董事12名，实到董事11名，独立董事
郑培敏先生因工作原因未能出席会议，委托独立董事李文祥先生代为
表决，符合《公司法》及公司《章程》的规定，会议的召开合法有效。
会议由公司董事长禹春武先生主持。
       会议审议并通过了以下议案：
       1、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司〈首
期第二批股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》，同意公司实
施首期第二批股票期权激励计划。同时,对于被激励对象的考核办法
参照2012年3月21日公司2012年第一次临时股东大会审批通过的《中
国海诚工程科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》的规
定执行。
       本议案尚需控股股东中国轻工集团公司和实际控制人国务院国
有资产监督管理委员会审核通过及相关材料报中国证券监督管理委
员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。有关召开公司股东大会
审议本议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
       2、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东
大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。
    公司董事会提请股东大会授权董事会办理与股权激励计划相关
的事宜，包括但不限于以下事项：
    （1）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红
利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的
方法对股票期权数量和行权价格进行调整；
    （3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期
权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
    （4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确
认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
    （6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但
不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登
记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
    （7）授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；
    （8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但
不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期
权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终
止公司股票期权激励计划；
    （9）授权董事会对公司股票期权计划进行管理；
    （10）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。有关召开公司股东大会审议
本议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
    3、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于子公司与关
联企业签订补充经营合同的议案》，同意公司全资子公司武汉公司与
关联企业中轻对外就马里新糖联项目签订补充经营合同，合同总金额
人民币316.48万元。关联董事禹春武、严晓俭、张建新、袁莉、徐秋
红回避表决。
    特此公告。
                             中国海诚工程科技股份有限公司
                                          董 事 会
                                        2013年12月13日