泸天化（集团）有限责任公司拟转让四川天华股份有限公司股权评估项目资产评估报告书 目录
泸天化（集团）有限责任公司拟转让
四川天华股份有限公司股权评估项目
资产评估报告书
川维诚评报字（2013）第 037 号
四川维诚资产评估事务所
二 0 一三年十月二十五日
泸天化（集团）有限责任公司拟转让四川天华股份有限公司股权评估项目资产评估报告书 目录
泸天化（集团）有限责任公司拟转让
四川天华股份有限公司股权评估项目
资产评估报告书目录
注册资产评估师声明 .......................................................... 1
资产评估报告书摘要 .......................................................... 3
资产评估报告书 .............................................................. 4
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者概况 .......................... 4
二、关于评估目的的说明 .................................................. 8
三、评估对象和评估范围 .................................................. 8
四、关于价值类型及其定义的说明 .......................................... 9
六、评估依据 ........................................................... 10
七、评估方法 ........................................................... 11
八、评估程序实施过程及情况 ............................................. 13
九、评估假设 ........................................................... 14
十、评估结论 ........................................................... 15
十一、特别事项说明 ..................................................... 16
十二、评估报告使用限制说明 ............................................. 17
十三、报告提出日期 ..................................................... 17
资产评估报告书附件
资产评估报告明细表
泸天化（集团）有限责任公司拟转让四川天华股份有限公司股权评估项目资产评估报告书 声明
泸天化（集团）有限责任公司拟转让
四川天华股份有限公司股权评估项目
注册资产评估师声明
泸天化（集团）有限责任公司：
四川维诚资产评估事务所接受贵公司的委托，对四川天华股份有限公司（以下简称：四
川天华）股东全部权益价值进行评估，评估基准日为 2012 年 12 月 31 日，并作如下声明：
一、在注册资产评估师认知的最大能力范围内，评估报告中陈述的事项是客观的、完整
的和真实的。
二、本评估机构和注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托
方和相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
三、评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的，仅在评估报
告设定的评估假设和限制条件下成立。
四、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准
日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
五、注册资产评估师及本评估机构具备本评估业务所需的执业资质和评估胜任能力。
六、注册资产评估师本人或业务助理人员对评估对象进行了现场调查。
七、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意
见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保
证。
八、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，
是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，
恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
评估机构：四川维诚资产评估事务所 邮编：610021 电话：（028）65555550
地址：成都市东大街 216 号喜年广场 A 座 1208 传真：（028）86664311
泸天化（集团）有限责任公司拟转让四川天华股份有限公司股权评估项目资产评估报告书 声明
九、注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的
法律权属作任何形式的保证。
十、评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与签字
注册资产评估师及本评估机构无关。
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泸天化（集团）有限责任公司拟转让四川天华股份有限公司股权评估项目资产评估报告书 摘要
泸天化（集团）有限责任公司拟转让
四川天华股份有限公司股权评估项目
资产评估报告书摘要
川维诚评报字（2013）第 037 号
泸天化（集团）有限责任公司：
四川维诚资产评估事务所（以下简称“我所”）接受贵公司的委托，根据国家资产评估
的有关规定，本着独立、客观、公正的原则，按照公认的资产评估方法，对四川天华股东全
部权益于评估基准日 2012 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现发表评估结论专业意见如
下：
本次评估目的是对四川天华股东全部权益价值进行评估，为贵公司拟转让四川天华股权
提供价值参考意见。根据对四川天华基本情况进行的分析，本次采用收益法和市场法进行评
估，以市场法确定评估值。
于评估基准日 2012 年 12 月 31 日，四川天华股东全部权益的评估价值为 151,539.82 万
元，较评估基准日净资产增值 3,335.73 万元，增值率为 2.25 %。
本报告结果有效期自评估基准日 2012 年 12 月 31 日起计算，一年内有效。超过一年，
需重新进行评估。
本评估报告仅供委托方为本评估报告所列明的评估目的以及报送有关资产评估主管机
关审查使用。委托方应按本评估报告载明的评估目的使用，任何不正确或不恰当地使用本评
估报告所造成的不便或损失，将由评估报告使用者自行承担责任。下列行为，但不仅限于此，
均被认为是没有正确地使用本评估报告：
1．将本评估报告用于其他目的经济行为。
2．除国家法律、法规规定外，未经我所书面同意将本评估报告或其中部分内容公开发
布、用于任何报价或其他文件中。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报
告书全文，并关注特别事项说明。
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泸天化（集团）有限责任公司拟转让
四川天华股份有限公司股权评估项目
资产评估报告书
川维诚评报字（2013）第 037 号
泸天化（集团）有限责任公司：
四川维诚资产评估事务所（以下简称“我所”）接受贵公司的委托，本着独立、客观、
公正的原则，根据中国资产评估准则和其他相关法律、法规的要求，对四川天华股东全部权
益于评估基准日 2012 年 12 月 31 日的市场价值，采用收益法和市场法进行了评估。我所评估
人员在履行了必要的评估程序后，现将有关评估情况及评估结论报告如下：
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者概况
（一）委托方概况
1．注册登记情况
名 称：泸天化（集团）有限责任公司
住 所： 泸州市纳溪区
法定代表人： 肖建清
注册资本：（人民币） 叁亿叁仟肆佰柒拾玖万陆仟肆佰元
实收资本：（人民币） 叁亿叁仟肆佰柒拾玖万陆仟肆佰元
企业类型： 有限责任公司（法人独资）
经营期限： 二零零五年三月十六日至长期
经营范围：许可经营项目：集中式供水（自备水）。 一般经营项目：对本集团企业管理
服务；房屋租赁：船只的专业清洗及消毒服务。
（二）被评估单位概况
1．注册登记情况
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名 称：四川天华股份有限公司
住 所：泸州市合江县榕山
法定代表人：万鸿
注册资本：（人民币）柒亿陆仟捌佰贰拾壹万元
实收资本：（人民币）柒亿陆仟捌佰贰拾壹万元
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
经营期限：一九九六年六月三十日至长期
经营范围：许可经营项目：液体无水氨、氰胺化钙的生产和销售（以上经营范围经营有
效期至2015年12月12日）；以下经营范围仅限于办理相关许可证：一般气体、稀有气体、液
态空气及压缩空气的生产和销售；自来水的生产和供应。一般经营项目：农用化肥生产；化
工原料、化工产品的开发、生产、销售；装卸搬运服务；货物仓储服务；家电销售；办公自
动化设备维修；写字楼出租；电脑打字，复印，照像，彩扩服务；计算机维修，电器安装；
化肥的生产技术咨询服务；机械设备的加工、订做；对外劳务合作与劳务输出；本企业经营
范围内的进出口贸易；住宿、餐饮（由分支机构经营）；蒸汽的生产和供应；劳务派遣服务；
机械、电气、仪表设备的维修、维护、保养；化工、热工技术服务与技术咨询。
2．公司发展状况
四川天华股份有限公司（以下简称“四川天华”）是由四川天然气化工厂、四川省投资
公司、四川省农业生产资料总公司、四川省化学工业总公司、四川省泸州投资公司等五家公
司发起，于1993年3月6日经四川省股份制试点组以川股审（1993）8号文批准设立的定向募集
股份有限公司。公司于1999年9月16日接受四川泸天华股份有限公司以承债入股方式投入资本
360,000,000.00元，变更后实收资本本768,214,455.00元。
经过多次股权变更后，截止2012年12月31日，四川天华股本结构如下：
股东名称 实收资本（元） 占实收资本比例（%）
四川泸天化股份有限公司 455,330,000.00 59.27
四川投资集团有限公司 80,980,955.00 10.54
泸天化集团有限责任公司 9,250,000.00 1.20
四川农业生产资料公司 4,900,000.00 0.64
中国成达工程有限公司 3,000,000.00 0.39
其他内资持股 126,020,000.00 16.41
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股东名称 实收资本（元） 占实收资本比例（%）
其他自然人持股 88,733,500.00 11.55
合 计 768,214,455.00 100.00
天华公司秉承“对社会负责、对股东负责、对员工负责”的经营理念，充分调动和利用
各方面的积极因素，先后建成投产了 30 万吨/年合成氨，52 万吨/年尿素大化肥装置，2.5 万
吨/年 1,4—丁二醇装置，3 万吨/年三聚氰胺装置， 6 万吨/年 1,4—丁二醇装置，4.6 万吨/年聚
四氢呋喃（PTMEG）装置以及园区供热装置。
截止评估基准日，四川天华拥有合并范围内子公司两家，分别为四川天华富邦化工有限
责任公司和泸州市天润实业有限责任公司。
四川天华富邦化工有限责任公司（以下简称“天华富邦”）于 2004 年 3 月由四川天华、
泸天化集团、泸州市兴泸投资集团有限公司、川化股份有限公司、四川省投资集团有限责任
公司共同投资成立、注册资产人民币 185,000,000.00 元。
2008 年 7 月 15 日召开的 2008 年度临时股东会议鉴定了《四川天华富邦化工有限责任公
司利润增转和增资扩股协议》，未分配利润转增股本 35,509,458.70 元于 2008 年 7 月 31 日完
成，增资扩股第一期认购股份 168,000,000.00 元于 2008 年 8 月 8 日出资到位。注册资本变更
为 1,060,509,458.70 元，实收资本变更为 388,509,458.70 元。
根据 2009 年《公司第二届第二次董事会会议决议》【（2009）1 号】和 2008 年 7 月 15
日于成都签订的《四川天华富邦化工有限责任公司利润转增和增资扩股协议》，各股东用货
币资金 336,000,000.00 元增资扩股，实收资本变更为 724,509,458.70 元。根据增资扩股协议，
2011 年 6 月各股东用货币资金 336,000,000.00 元增资扩股，实收资本变更为 1,060,509,456.70
元。至此，股东认购的注册资本全部到位。
2012 年 6 月 12 日，经川国资产权【2012】51 号《四川省政府国有资产监督管理委员会
关于泸天化（集团）有限责任公司所持四川天华富邦化工有限责任公司股权协议转让有关问
题的批复》批准，四川天华于 2012 年 6 月底收购泸天化集团持有天华富邦 18.17%的股权（全
部股权），至此，四川天华持有天华富邦股权比例由 69.59%上升到 87.76%。
天华富邦的经营范围：许可证经营项目：一般气体、稀有气体。液态气体相关产品及压
缩空气的生产与销售。（以上经营项目仅限于办理相关许可证）。一般经营项目：开发、生
产、销售；化学原料及化学用品；化工产品、矿产品、建材、机械设备、五金交电、电子产
品进出口；劳务派遣服务；机械、电气、仪表设备的维修、维护、保养；化工、热工技术服
务与技术咨询。
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泸州市天润实业有限责任公司（以下简称“天润实业”）成立于 2004 年 8 月 23 日，是
根据国家经贸等八部委关于国有大型企业主辅分离，辅业改制、分流安置企业富余人员的要
求，由四川天华和四川天然气化工厂共同出资组建的有限责任公司，注册资本为 2000 万元 。
经川国资产权（2012）53 号文件批准，四川天然气化工厂将持有四川天华 21%股权（420 万
元出资额）协议转让给四川天华，转让后天润实业成为四川天华的全资子公司。
泸州市天润实业有限责任公司的经营范围：长江上中下游干线及其支流省际普通货船运
输；船舶代理；水路货物运输代理；汽车二级维修（汽车维修（大型汽车））；柴油、汽油
零售；住宿；餐饮；娱乐（以上经营范围分支机构凭许可证及其有限经营）；房屋租赁；园
林绿化；脱硫剂生产、销售；汽车配件销售；生活应用水化学水处理剂生产、销售；危险货
物运输（2 类）、危险货物运输（3 类）、危险货物运输（4 类 3 项）、危险货物运输（8 类）、
普通货运。
3．财务状况及经营成果
四川天华评估基准日及近三年的财务状况及经营成果见下表：
（单位：人民币万元）
项 目 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产 77,118.00 60,501.51 27,349.40 101,142.41
非流动资产 151,855.07 159,292.63 211,755.43 237,669.58
总资产 228,973.07 219,794.14 239,104.83 338,812.00
流动负债 70,736.44 43,716.26 62,924.68 154,434.99
非流动负债 6,556.89 32,117.67 30,500.00 36,172.92
总负债 77,293.33 75,833.93 93,424.68 190,607.91
净资产 151,679.73 143,960.21 145,680.15 148,204.09
项 目 2009 年度 2010 年度 2011 年度 2012 年度
营业收入 84,239.16 79,905.15 63,235.37 100,597.83
营业利润 10,065.51 -246.76 1,904.93 3,610.68
利润总额 13,018.35 -337.73 1,881.07 3,559.49
净利润 11,074.64 -599.00 1,346.61 3,409.92
上述 2009 年至 2012 年的数据已经四川华信（集团）会计师事务所审计并全部出具无保
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留意见审计报告。
（二）其他评估报告使用者
业务约定书约定的其他评估报告使用者为国家法律、法规规定的其他评估报告使用者。
（三）委托方与被评估企业的关系
参股股东
二、关于评估目的的说明
根据四川省政府国有资产监督管理委员会印发的《关于泸天化（集团）有限责任公司所
持四川天华股份有限公司股权协议转让事项立项的批复》（川国资产权[2013]60 号）文件，
泸天化集团拟转让四川天华部分股权。
本评估报告的评估目的是反映四川天华股东全部权益于评估基准日的市场价值，为泸天
化集团拟转让四川天华部分股权提供价值参考意见。
三、评估对象和评估范围
（一）本次评估对象为四川天华股东全部权益。
（二）本次评估的范围为四川天华申报的全部资产及负债，具体范围以四川天华填报的
清查评估申报表为准，凡列入申报表内的资产和负债均在本次评估范围之内。
具体类型和账面价值见下表：
金额单位：人民币元
项目 账面值
流动资产合计 1,011,424,135.42
货币资金 196,535,375.69
应收票据 85,779,162.55
应收账款 177,844,494.56
预付款项 138,211,112.40
其他应收款 342,350,816.44
存货 70,703,173.78
非流动资产合计 2,376,695,821.87
长期股权投资 1,434,201,555.87
投资性房地产 26,069,974.27
固定资产 768,358,710.03
在建工程 33,726,872.47
无形资产 73,208,320.12
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项目 账面值
递延所得税资产 13,913,234.34
其他非流动资产 27,217,154.77
资产总计 3,388,119,957.29
流动负债合计 1,544,349,886.36
短期借款 831,271,905.38
应付账款 35,169,384.41
预收款项 469,038,560.44
应付职工薪酬 35,166,163.01
应交税费 -10,854,314.51
应付利息 1,887,992.89
其它应付款 60,170,194.74
一年内到期的非流动负债 122,500,000.00
非流动负债合计 361,729,190.03
长期借款 181,500,000.00
长期应付款 180,229,190.03
负债合计 1,906,079,076.39
净资产（所有者权益） 1,482,040,880.90
评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产
企业申报账面记录的无形资产是土地使用权、专利权和计算机软件，企业无账面未记录
的无形资产。
（四）企业申报的表外资产的类型、数量。
企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产，无表外资产。
（五）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估
值）。
本次评估报告中各项资产及负债的评估工作均由四川维诚资产评估事务所完成，未引用
其他机构评估报告的内容。
四、关于价值类型及其定义的说明
本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象
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在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指企业会按其现状持续下去，并在可预见的未来，不会发生重大
改变。
五、关于评估基准日的说明
本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的的原则，委托确定本项目的资产评估基
准日为： 2012 年 12 月 31 日。
六、评估依据
（一）行为依据
1．四川省政府国有资产监督管理委员会印发的《关于泸天化（集团）有限责任公司所持
四川天华股份有限公司股权协议转让事项立项的批复》（川国资产权[2013]60 号）文件。
（二）法规依据
1. 中华人民共和国主席令第 42 号《中华人民共和国公司法》（2005 年 10 月 27 日）；
2. 原国家国有资产管理局 国资办发[1992]36 号《国有资产评估管理办法施行细则》
（1992 年 7 月 18 日）；
3. 国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 3 号《企业国有产权转让管理暂行办法》
（2003 年 12 月 31 日）；
4. 国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005
年 8 月 25 日）；
5. 国务院国有资产监督管理委员会 关于《加强企业国有资产评估管理工作有关问题》
的通知（国资委产权[2006]274 号，2006 年 12 月 12 日）；
6. 第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订 中华人民共和国主席令第
72 号《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年 8 月 30 日）；
7. 建设部令第 98 号《城市房地产抵押管理办法》（2001 年 8 月 15 日）
8. 第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订 中华人民共和国主席令第
28 号《中华人民共和国土地管理法》（2004 年 8 月 28 日）；
9. 国土资源部令第 21 号《协议出让国有土地使用权规定》（2003 年 6 月 11 日）；
10. 中华人民共和国国务院令第 483 号《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（国
务院第 163 次常务会议通过修订，2006 年 12 月 31 日）；
11. 第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》（2007
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年 3 月 16 日）；
12. 其他与资产评估相关的法律、法规等。
（三）准则依据
1．财政部关于印发《资产评估准则－基本准则》和《资产评估职业道德准则－基本准则》
的通知（财企[2004]20 号，2004 年 2 月 25 日）。
2．中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的
通知（会协[2003]18 号，2003 年 1 月 28 日）。
3．中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—评估报告等 7 项资产评估准则》的通知
（中评协[2007]189 号，2007 年 11 月 28 日）。
4．中国资产评估协会《关于修改评估报告等准则中有关签章条款》的通知（中评协
[2011]230 号，2011 年 12 月 30 日）。
5．财政部于 2006 年 2 月 15 日发布的《企业会计准则》。
（四）产权依据
1．房屋所有权证、国有土地使用权证、机动车辆行驶证。
2．设备购置合同、发票等。
3．四川天华提供的其他权属证明文件。
（五）取价依据
1．中华人民共和国国务院令第 538 号《中华人民共和国增值税暂行条例》。
2．中国人民银行现行贷款利率。
3．委估资产的购置合同、发票、协议。
4．Wind 资讯。
5．评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。
（六）其他依据
1．四川天华提供的《收益法预测明细表》。
2．四川天华提供的 2009 年至 2012 年的审计报告。
3．会计凭证、财务经营方面的资料，有关协议、合同书、发票等财务资料。
4．评估师市场调查取得的与估价相关的资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
评估机构：四川维诚资产评估事务所 邮编：610021 电话：（028）65555550
地址：成都市东大街 216 号喜年广场 A 座 1208 传真：（028）86664311
泸天化（集团）有限责任公司拟转让四川天华股份有限公司股权评估项目资产评估报告书 正文
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和成本法。
收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（3）被评估对
象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；（2）
公开市场上有可比的交易案例。
成本法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状
态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历史资料。
根据三种评估方法的适用前提和被评估单位的具体情况，三种评估方法均可采用。考虑
到本次四川泸天化集团有限公司转让的是天华股份 1.2041%股权，是少数股权；本次交易对
象-四川天华股份有限公司的经营行业、经营范围、主要产品的相类似公司，在上市公司中可
以找到，根据公开的财务数据可以进行相关指标的对比；加之收益法和市场法更能全面反映
诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，故本次评估采用收益法和市场法。
（二）评估方法的简介
1．收益法
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对
象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
E BD （1）
式中：E：被评估企业的股东全部权益价值，D：评估对象的付息债务价值，B：被评估
企业的企业价值：
B P Ci
（2）
式中：ΣCi：被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值，P：
被评估企业的经营性资产价值：
n
Ri Rn1
P
i 1 (1 r ) r(1 r) n
i
（3）
式中：Ri：被评估企业未来第 i 年的预期收益（自由现金流量），r：折现率，n：评估对
象的未来预测期。
2．市场法
评估机构：四川维诚资产评估事务所 邮编：610021 电话：（028）65555550
地址：成都市东大街 216 号喜年广场 A 座 1208 传真：（028）86664311
泸天化（集团）有限责任公司拟转让四川天华股份有限公司股权评估项目资产评估报告书 正文
市场法，是指将估值对象与市场上已有交易案例进行比较，并对比较因素进行修正，从
而确定估值对象价值的一种估值方法，它属于间接方法。市场法通常可分为相对指标比较法
和案例比较法。由于难以收集案例的详细资料及无法了解具体的交易细节，因此案例法较难
操作。而相对指标比较法，由于指标数据的公开性，使得该方法具有较好的操作性。使用市
场法估值的基本条件是：需要有一个较为活跃的资本市场；市场案例及其与估值目标可比较
的指标、参数等资料是可以搜集并量化的。
采用相对指标比较法对标的权益或风险证券等的价值估算，一般是根据估值对象所处市
