西南证券股份有限公司
关于云南旅游股份有限公司向特定对
象发行股份购买资产并募集配套资金
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一三年十二月
西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
声明和承诺
西南证券股份有限公司接受委托，担任云南旅游股份有限公司本次向特定对
象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向云
南旅游股份有限公司全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文
件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件
的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉
尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以
供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所
提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带
法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核
查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对云南旅游的任何投资建议和意
见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承
担任何责任，投资者应认真阅读云南旅游董事会发布的关于本次交易的公告。
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释 义
本核查意见书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这
些差异是四舍五入造成的。在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含
义：
公司/上市公司/云南旅游 指 云南旅游股份有限公司
控股股东/世博旅游集团 指 云南世博旅游控股集团有限公司
实际控制人、云南省国资
指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
委
交易对方 指 云南世博旅游控股集团有限公司
世博出租 指 云南世博出租汽车有限公司
云旅汽车 指 云南旅游汽车有限公司
花园酒店 指 云南世博花园酒店有限公司
酒店管理公司 指 云南旅游酒店管理有限公司
世博广告 指 云南世博广告有限公司
丽江国旅 指 云南省丽江中国国际旅行社有限公司
吉迈斯 指 西双版纳吉迈斯旅游汽车有限公司
云旅汽修 指 云南旅游汽车维修有限公司
大理古客 指 大理古城旅游汽车客运站服务有限公司
七星驾校 指 丽江七星机动车驾驶员培训学校有限公司
高快物流 指 云南高快物流有限公司
兰林阁 指 大理兰林阁旅游散客集散中心有限责任公司
任我行旅社/任我行 指 昆明任我行旅行社有限公司
云旅交投 指 云南云旅交通投资开发有限公司
云旅散客中心 指 云南旅游散客集散中心有限公司
版纳集散中心 指 西双版纳旅游散客集散中心有限公司
丽江联众 指 丽江联众旅游汽车调度有限公司
轿子山公司 指 昆明轿子山旅游开发有限公司
富园投资 指 云南富园投资管理咨询有限责任公司
拟收购资产/交易标的/标 云南世博出租汽车有限公司100%股权、云南旅
指
的资产 游汽车有限公司100%股权、云南世博花园酒店
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有限公司100%股权、云南旅游酒店管理有限公
司100%股权
云南世博出租汽车有限公司、云南旅游汽车有限
标的公司 指 公司、云南世博花园酒店有限公司、云南旅游酒
店管理有限公司
云南旅游以非公开发行方式向云南世博旅游控
股集团有限公司发行股份购买其持有的云南世
本次重组/本次发行股份
博出租汽车有限公司100%股权、云南旅游汽车
购买资产/本次交易/本次
指 有限公司100%股权、云南世博花园酒店有限公
重大资产重组/本次非公
司100%股权、云南旅游酒店管理有限公司100%
开发行/本次发行
股权并向其他不超过10名特定投资者发行股份
募集配套资金，配套资金不超过交易总额的25%
《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份
报告书/本报告书 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份
《利润补偿协议》 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易的利润补
偿协议》
《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份
《利润补偿协议之补充协
指 购买资产并募集配套资金暨关联交易的利润补
议》
偿协议之补充协议》
审计基准日/评估基准日 指 2013 年 3 月 31 日
报告期 指 2011 年、2012 年、2013 年 1-3 月
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/西南证券 指 西南证券股份有限公司
天职国际会计师事务所/
指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际
中同华评估/评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
《暂行规定》 指
异常交易监管的暂行规定》
《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修
《上市规则》 指
订）》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
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一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务
处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
1、2013年2月28日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，同意公司筹划
重大资产购买事项。
2、2013年3月21日，世博旅游集团召开董事会，同意以其持有的轿子山公司
96.25%股权、世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒
店管理公司100%股权认购云南旅游非公开发行的股份。
3、2013年3月25日，公司与世博旅游集团、富园投资签署了《发行股份及支
付现金购买资产之框架协议》，公司与世博旅游集团签署了《云南旅游股份有限
公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的利润补偿协
议》。
4、2013年3月25日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《云南旅
游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
等议案。
5、2013年5月28日，标的资产评估报告取得云南省国资委编号为2013-31、
2013-32、2013-33、2013-34的《国有资产评估项目备案表》。
6、2013年5月30日，世博旅游集团召开董事会，同意以其持有的世博出租
100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权
认购云南旅游非公开发行的股份，原预案中的轿子山公司相关资产不再纳入本次
重大资产重组范围。
7、2013年5月30日，公司与世博旅游集团、富园投资签署了《关于<发行股
份及支付现金购买资产之框架协议>的补充约定》。同日，公司与世博旅游集团签
署了《发行股份购买资产协议》和《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的利润补偿协议之补充协议》。
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8、2013年5月30日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过《云南旅游
股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
等议案。
9、2013年6月7日，重大资产重组方案取得《云南省国资委关于云南世博旅
游控股集团有限公司以资产认购云南旅游股份有限公司非公开发行股票有关事
宜的批复》（云国资资运［2013］84号）。
10、2013年6月17日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过《云南旅游
股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
等议案。
11、2013年9月8日，公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于调整募集
配套资金的议案》。
12、2013 年10 月23日，中国证监会下发《关于核准云南旅游股份有限公司
向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2013]1333号），核准公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套
资金方案。
13、2013年11月26日，天职国际对公司新增股本78,542,953元进行了审验，
并出具天职业字（2013）1512号验资报告。
14、2013 年11月28日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理了本次向世博旅游集团发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司于2013年11月28日出具了《股份登记申请受理确认书》。
云南旅游本次新增股份78,542,953股获准于2013年12月13日在深圳证券交易所上
市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登
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记等事宜的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
世博出租、云旅汽车、花园酒店、酒店管理公司依法就本次发行股份购买资
产过户事宜履行了工商变更登记手续，并领取了云南省工商行政管理局签发的营
业执照，云南旅游与交易对方完成了世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、
花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手
续已办理完毕。
2013年11月26日，天职国际对公司新增股本78,542,953元进行了审验，并出
具天职业字（2013）1512号验资报告。
本次交易的标的资产为世博旅游集团持有的世博出租100%股权、云旅汽车
100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权，标的资产的债权债务
均由标的资产依法独立享有和承担，因此本次交易未涉及债权、债务的转移事项。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
2013 年11月28日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理了本次向世博旅游集团发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司于2013年11月28日出具了《股份登记申请受理确认书》。云南
旅游本次新增股份78,542,953股获准于2013年12月13日在深圳证券交易所上市。
（三）发行股份购买资产的股份发行情况
1、发行概况
（1）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为为云南旅游第四届董事会第二十五
次会议决议公告日，发行价格为基准日前20个交易日公司股票的均价（定价基准
日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定
价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。公司向世博旅游集团发行股份购买
资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易的均价，即8.41元/股。
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2013年4月1日，云南旅游2012年度股东大会审议通过向全体股东每10股派送0.50
元现金，2013年5月31日为本次权益分派股权登记日，2013年6月3日为除息日。
经除息调整后，云南旅游向世博旅游集团发行股票的发行价格为8.36元/股，发行
股份数为78,542,953股。
（2）发行数量
本次发行的发行数量为78,542,953股。
（3）发行对象
本次发行对象为世博旅游集团。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年11月28日出具的
《股份登记申请受理确认书》，云南旅游已于2013年11月28日办理完毕本次发行
股份购买资产发行股份的股权登记，本次发行的78,542,953股A股股份已登记至
世博旅游集团名下。
经核查，本独立财务顾问认为：世博旅游集团与云南旅游已经完成资产的交
付与过户，世博出租、云旅汽车、花园酒店、酒店管理公司已经完成相应的工商
变更，本次发行股份购买资产新增的78,542,953股股份已在中国登记结算有限责
任公司深圳分公司完成登记。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况
与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或
者管理层预计达到的目标等） 存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
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截至本独立财务顾问核查意见出具日止，上市公司的董事、监事、高级管理
人员未因本次重组发生变更。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本独立财务顾问核查意见出具日止，标的公司的董事、监事、高级管理
人员因本次重组发生变更的情况如下：
董事会 监事会 高管人员
公司名称 原董事会 现董事会 原监事会成
现监事 原高管 现任高管
成员 成员 员或监事
董事长：李
学文
总经理：魏
总经理：魏
忠
李学文、魏 忠
副总经理：
云南世博花 忠、杨彦、 副总经理：
魏忠（执行 冒云江、徐 周跃春
园酒店有限 铁瑞林、陈 殷兰萍 周跃春，郭
董事） 红、丁吉英 房务总监：
公司 金根（退 飚
李艳红
休） 房务总监：
销售总监：
李艳红
郑刚
销售总监：
郑刚
卢亚群（董 总经理：魏
云南旅游酒 事长、法定 副总经理： 忠；
魏忠（执行
店管理有限 代表人）王 李磊、宋裴 李学文 骆舒怡、施 副总经理：
董事）
公司 跃、魏忠、 少华 骆舒怡、施
姚华 少华
总经理：刘
总经理：刘
刈
马一曼、刘 刈
云南世博出 常务副总
刈 、 李 建 陈钧（执行 高云生（职 副总经理：
租汽车有限 杨禄森 经理：杨其
云、陈钧、 董事） 工监事） 普庆明、杨
公司 飞
卢建东 其飞、李言
副总经理：
宜
刘向明
总经理：陈
钧
总经理：陈
杨禄森、陈 副总经理：
钧
云南旅游汽 钧、邓勇、 陈钧（执行 李建云、李 刘向民、金
马以曼 副总经理：
车有限公司 刘刈、和剑 董事） 超、郑莉 振敏、雷斌、
金振敏、王
虹 王永东
永东
财务总监：
陈强
西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
经核查，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2013年3月25日，公司与世博旅游集团、富园投资签署了《发行股份及支付
现金购买资产之框架协议》；2013年5月30日，公司与世博旅游集团、富园投资
签署了《关于<发行股份及支付现金购买资产之框架协议>的补充约定》；同日，
公司与世博旅游集团签署了《发行股份购买资产协议》。2013年3月25日，公司
与世博旅游集团签署了《利润补偿协议》；2013年5月30日，公司与世博旅游集
团签署了《利润补偿协议之补充协议》。
目前上述协议已经生效，云南旅游已与世博旅游集团完成了世博出租100%
股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权的过户
事宜。云南旅游本次向世博旅游集团发行的78,542,953股A 股股份已登记至世博
旅游集团名下。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方已经履行本次发行股份购买资产的
相关协议，无违反约定的行为。云南旅游与世博旅游集团签署的相关利润补偿协
议正在执行中，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、资产交付或过户的时间安排
交易双方约定：
西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
（1）世博旅游集团所持世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒
店100%股权、酒店管理公司100%股权的过户时间安排
在中国证监会核准本次重组后的十二个月内完成资产过户。
（2）具体交割内容
1）完成世博旅游集团所持世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园
酒店100%股权、酒店管理公司100%股权过户至云南旅游名下的工商登记变更手
续；
2）上市公司已向世博旅游集团发行了协议所述股票，且新发行的股票已在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至世博旅游集团名下。
2013 年 10 月 23 日，中国证监会下发《关于核准云南旅游股份有限公司向
云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2013]1333 号），核准了本次交易。2013 年 11 月 22 日，世博出租、云旅
汽车、花园酒店、酒店管理公司领取了云南省工商行政管理局签发的营业执照，
相关工商变更登记手续已办理完毕，世博出租 100%股权、云旅汽车 100%股权、
花园酒店 100%股权、酒店管理公司 100%股权已过户至云南旅游名下。交割手
续完成后，云南旅游已委托具有从事证券业务资格的会计师事务所天职国际对认
购人以标的资产认购标的股份进行验资并出具了天职业字（2013）1512 号《验
资报告》。
2013 年 11 月 28 日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理了本次向世博旅游集团发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司于 2013 年 12 月 28 日出具了《股份登记申请受理确认书》。
云南旅游本次新增股份 78,542,953 股获准于 2013 年 12 月 13 日在深圳证券交易
所上市。
经核查，本独立财务顾问认为：世博旅游集团与云南旅游已经完成资产的交
付与过户，世博出租、云旅汽车、花园酒店、酒店管理公司已经完成相应的工商
变更，云南旅游本次发行股份购买资产新增的 78,542,953 股股份已在中国登记结
算有限责任公司深圳分公司登记。
西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
2、标的资产期间收益的安排
根据上市公司与世博旅游集团签署的协议，自评估基准日起至交割日，世博
出租、云旅汽车、花园酒店、酒店管理公司的期间收益由上市公司享有，发生的
期间亏损由世博旅游集团承担。2013 年 11 月 22 日，世博出租 100%股权、云旅
汽车 100%股权、花园酒店 100%股权、酒店管理公司 100%股权已过户至云南旅
游名下，标的资产自评估基准日至交割日的期间收益相应进入上市公司，世博旅
游集团已履行该承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：该承诺已履行，上市公司与世博旅游集团无
违反该承诺的情况。
3、标的资产业绩承诺及补偿措施
（1）业绩承诺
1）云旅汽车 100%股权盈利承诺
根据中同华评报字（2013）第 161 号《评估报告》，2013 年至 2015 年，云
旅汽车 100%股权预测净利润如下表：
单位：万元
项 目 2013 年 2014 年 2015 年 合计
云旅汽车 100%股权预测利润数 870.43 1,107.85 1,384.75 3,363.03
世博旅游集团承诺的净利润 870.43 1,107.85 1,384.75 3,363.03
世博旅游集团向云南旅游保证并承诺云旅汽车100%股权对应的2013年实现
扣除非经常性损益后净利润不低于870.43万元，2013年至2014年累计实现扣除非
经常性损益后净利润不低于1,978.28万元，2013年至2015年累计实现扣除非经常
性损益后净利润金额不低于3,363.03万元。如云旅汽车100%股权所对应的实际净
利润低于上述承诺金额，则世博旅游集团负责向上市公司补偿净利润差额。
2）世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权减值补偿承诺
世博出租、花园酒店采用资产基础法的评估结果作为评估值，其中世博出租
出租车经营权和花园酒店土地使用权分别采用了市场法的评估结果作为评估值。
西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
根据中同华评估出具的中同华评报字（2013）第 162 号、中同华评报字（2013）
第 163 号《评估报告》，世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权评估值情
况如下：
单位：万元
项 目 账面值 评估值 增值率
世博出租出租车经营权 13,295.97 26,875.00 102.13%
花园酒店土地使用权 564.91 14,978.59 2,551.49%
世博旅游集团向云南旅游保证并承诺，2013 年、2014 年、2015 年年度结束，
世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权市场价值若出现减值，世博旅游集
团负责向上市公司对减值部分进行补偿。
（2）利润未达到承诺利润数的股份补偿
1）股份补偿
从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，根据
会计师事务所届时出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果云旅汽车 100%
股权每个会计年度末经审计实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司累
计净利润数，小于资产评估报告书同期预测净利润数，股份补偿义务人世博旅游
集团应向上市公司进行股份补偿。
从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，根据
会计师事务所届时出具的减值测试报告，如果世博出租出租车经营权、花园酒店
土地使用权市场价值出现减值，补偿义务人世博旅游集团应向上市公司进行股份
补偿。
2）每年股份补偿数量的确定
①云旅汽车 100%股权股份补偿数量的确定
在利润补偿期间，股份补偿义务人世博旅游集团将于专项审核报告出具后，
依照下述公式计算云旅汽车当年应补偿股份数量：
补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净
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利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×云旅汽车 100%股权的交易价格
÷向世博旅游集团发行股票的价格－已补偿股份数
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回。
在补偿期限届满时，云南旅游将对云旅汽车100%股权进行减值测试，如期
末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则世博旅
游集团将另行补偿股份。
云旅汽车另需补偿的股份数量按以下公式计算：期末减值额/每股发行价格
－补偿期限内已补偿股份总数。云旅汽车的补偿股份限额以发行股份购买云旅汽
车 100%股权发行的股份为限。
②世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权股份补偿数量的确定
在补偿期间，股份补偿义务人世博旅游集团将于减值测试报告出具后，分别
按照以下公式计算世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权各自当年应补偿
股份数量：
应补偿股份数=期末减值额/每股发行价格－已补偿股份数量
其中，花园酒店土地使用权减值额计算方式为：（期末单位面积地价市场价-
评估作价时单位面积地价评估值）×土地面积×（剩余期限/可使用期限）
世博出租出租车经营权减值额计算方式为：1、按照以下公式计算每一辆出
租车经营权的减值额：（期末每一辆出租车经营权市场价-评估作价时每一辆出租
车经营权评估值）×（剩余期限/可使用期限）；2、将通过第一步计算出来的 1000
辆出租车经营权的减值额求和；3、按照以下公式计算可延续 8 年使用的 600 辆
出租车经营权的减值额：600 辆×（期末每一辆出租车经营权市场价-评估作价时
每一辆出租车经营权估值）；4、将上述第二步和第三步的减值额求和，得出世博
出租出租车经营权减值额。
注：1、世博出租 1000 辆出租车经营权分三批取得，分别为 2000 年取得 600 辆出租车
经营权、2011 年取得 200 辆出租车经营权、2013 年取得 200 辆出租车经营权，取得时间不
同，剩余期限存在差异。2、对世博出租于 2000 年取得的 600 辆出租车经营权评估时采用了
西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
分段加和计算的方式，第一段期限为 2013 年 3 月 31 日至 2016 年 4 月 30 日，第二段期限为
2016 年 5 月 1 日至 2024 年 4 月 30 日；上述计算步骤 1 中相应的 600 辆出租车经营权使用
期限至 2016 年 4 月 30 日。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回。
世博出租的补偿股份限额以发行股份购买世博出租 100%股权发行的股份为
限；花园酒店的补偿股份限额以发行股份购买花园酒店 100%股权发行的股份为
限。
3）股份补偿的实施
从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，如果
世博旅游集团须向云南旅
