西南证券股份有限公司
关于云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产
之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会发行监管部：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可
[2013]1333 号文核准，云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”或“发行
人”）于 2013 年 11 月 28 日完成了向特定对象云南世博旅游控股集团有限公
司（以下简称“世博旅游集团”）非公开发行 78,542,953 股人民币普通股（A
股）股票工作。
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本保荐机构”）作为云
南旅游本次非公开发行股票的保荐机构及主承销商，根据《上市公司证券发行管
理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等规范性文件的规定，以及发行人 2013
年第一次临时股东大会通过的本次发行股票的方案，对发行人本次发行股票的发
行过程进行了现场审核，并对本次发行认购对象的合规性进行了检查，现出具审
核报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为云南旅游第四届董事会第二十五次会
议决议公告日。云南旅游向世博旅游集团发行股票的发行价格为定价基准日前
20 个交易日股票交易均价，即 8.41 元/股。2013 年 4 月 1 日，云南旅游 2012 年
度股东大会审议通过向全体股东每 10 股派送 0.50 元现金，2013 年 5 月 31 日为
本次权益分派股权登记日，2013 年 6 月 3 日为除息日。经除息调整后，云南旅
游向世博旅游集团发行股票的发行价格为 8.36 元/股。
（二）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量为 78,542,953 股，符合发行人 2013 年第
一次临时股东大会批准的发行数量 78,542,953 股。
（三）发行对象
本次发行对象为世博旅游集团，为发行人 2013 年第一次临时股东大会批准
的发行对象。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
1、2013年2月28日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，同意公司筹划
重大资产购买事项。
2、2013年3月21日，世博旅游集团召开董事会，同意以其持有的轿子山公司
96.25%股权、世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒
店管理公司100%股权认购云南旅游非公开发行的股份。
3、2013年3月25日，公司与世博旅游集团、富园投资签署了《发行股份及支
付现金购买资产之框架协议》，公司与世博旅游集团签署了《云南旅游股份有限
公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的利润补偿协
议》。
4、2013年3月25日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《云南旅
游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
等议案。
5、2013年5月28日，标的资产评估报告取得云南省国资委编号为2013-31、
2013-32、2013-33、2013-34的《国有资产评估项目备案表》。
6、2013年5月30日，世博旅游集团召开董事会，同意以其持有的世博出租
100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权
认购云南旅游非公开发行的股份，原预案中的轿子山公司相关资产不再纳入本次
重大资产重组范围。
7、2013年5月30日，公司与世博旅游集团、富园投资签署了《关于<发行股
份及支付现金购买资产之框架协议>的补充约定》。同日，公司与世博旅游集团签
署了《发行股份购买资产协议》和《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的利润补偿协议之补充协议》。
8、2013年5月30日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过《云南旅游
股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
等议案。
9、2013年6月7日，重大资产重组方案取得《云南省国资委关于云南世博旅
游控股集团有限公司以资产认购云南旅游股份有限公司非公开发行股票有关事
宜的批复》（云国资资运［2013］84号）。
10、2013 年 6 月 17 日，公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过《云南
旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》等议案。
11、2013 年 9 月 8 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于调整
募集配套资金的议案》。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
发行人本次发行申请于 2013 年 9 月 16 日获得中国证监会发行审核委员会审
核通过。2013 年 10 月 23 日，中国证监会下发《关于核准云南旅游股份有限公
司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2013]1333 号），核准公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套
资金方案。
三、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经本保荐机构核查，本保荐机构认为：
（一）发行人本次发行的发行价格和发行数量符合发行人2013年第一次临时
股东大会的规定。
（二）发行人本次发行的认购对象世博旅游集团符合发行人2013年第一次临
时股东大会的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司向特
定对象发行股份购买资产之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之
签章页）
独立财务顾问主办人：
孙菊 江亮君
独立财务顾问协办人：
易德超
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司
2013 年 12 月 日
