云南旅游股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一三年十二月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金所
作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断
或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《云南旅游股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等
文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
重要提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：78,542,953股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：8.36元/股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：78,542,953股
股票上市时间：2013年12月13日
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2013年12
月13日，根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司本次发行新增股份上市
首日（即2013年12月13日）股价不除权。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行股份购买资产的交易对方世博旅游集团本次新增股份限售期为上
市之日起三十六个月，可上市流通时间为2016年12月13日。
四、资产过户情况
世博旅游集团与云南旅游已经完成资产的交付与过户，世博出租 100%股权、
云旅汽车 100%股权、花园酒店 100%股权、酒店管理公司 100%股权已经过户至
云南旅游，并完成相应的工商变更。
五、新股登记情况
云南旅游本次非公开发行股份购买资产新增股份 78,542,953 股，根据《中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行新股登记业务指南》
的规定，上市公司已签章确认了《证券登记申报明细清单》，中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司已完成股份登记前的数据检查，并于 2013 年 11 月 28
日向上市公司出具了《股份登记申请受理确认书》。
释 义
本公告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差
异是四舍五入造成的。在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/云
指 云南旅游股份有限公司
南旅游
控股股东/世博旅游集团 指 云南世博旅游控股集团有限公司
实际控制人、云南省国资
指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
委
交易对方 指 云南世博旅游控股集团有限公司
世博出租 指 云南世博出租汽车有限公司
云旅汽车 指 云南旅游汽车有限公司
花园酒店 指 云南世博花园酒店有限公司
酒店管理公司 指 云南旅游酒店管理有限公司
世博广告 指 云南世博广告有限公司
丽江国旅 指 云南省丽江中国国际旅行社有限公司
吉迈斯 指 西双版纳吉迈斯旅游汽车有限公司
云旅汽修 指 云南旅游汽车维修有限公司
大理古客 指 大理古城旅游汽车客运站服务有限公司
七星驾校 指 丽江七星机动车驾驶员培训学校有限公司
高快物流 指 云南高快物流有限公司
兰林阁 指 大理兰林阁旅游散客集散中心有限责任公司
任我行旅社/任我行 指 昆明任我行旅行社有限公司
云旅交投 指 云南云旅交通投资开发有限公司
云旅散客中心 指 云南旅游散客集散中心有限公司
版纳集散中心 指 西双版纳旅游散客集散中心有限公司
丽江联众 指 丽江联众旅游汽车调度有限公司
轿子山公司 指 昆明轿子山旅游开发有限公司
富园投资 指 云南富园投资管理咨询有限责任公司
拟收购资产/交易标的/标 云南世博出租汽车有限公司100%股权、云南旅
指
的资产 游汽车有限公司100%股权、云南世博花园酒店
有限公司100%股权、云南旅游酒店管理有限公
司100%股权
云南世博出租汽车有限公司、云南旅游汽车有限
标的公司 指 公司、云南世博花园酒店有限公司、云南旅游酒
店管理有限公司
云南旅游以非公开发行方式向云南世博旅游控
股集团有限公司发行股份购买其持有的云南世
本次重组/本次发行股份
博出租汽车有限公司100%股权、云南旅游汽车
购买资产/本次交易/本次
指 有限公司100%股权、云南世博花园酒店有限公
重大资产重组/本次非公
司100%股权、云南旅游酒店管理有限公司100%
开发行/本次发行
股权并向其他不超过10名特定投资者发行股份
募集配套资金，配套资金不超过交易总额的25%
《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份
报告书/本报告书 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份
《利润补偿协议》 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易的利润补
偿协议》
《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份
《利润补偿协议之补充协
指 购买资产并募集配套资金暨关联交易的利润补
议》
偿协议之补充协议》
审计基准日/评估基准日 指 2013 年 3 月 31 日
报告期 指 2011 年、2012 年、2013 年 1-3 月
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/西南证券 指 西南证券股份有限公司
天职国际会计师事务所/
指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际
中同华评估/评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
《暂行规定》 指
异常交易监管的暂行规定》
《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修
《上市规则》 指
订）》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 2
一、发行股票数量及价格 ....................................................................................................... 2
二、新增股票上市安排 ........................................................................................................... 2
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排 ....................................................................... 2
四、资产过户情况................................................................................................................... 2
五、新股登记情况................................................................................................................... 2
释 义 ....................................................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................... 5
第一节 本次交易的基本情况 ..................................................................................... 6
一、本次交易方案................................................................................................................... 6
二、标的资产的估值............................................................................................................... 6
三、本次发行具体方案 ........................................................................................................... 6
四、本次发行前后相关情况对比 ........................................................................................... 9
五、本次发行导致的董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ..................................... 12
六、本次交易未导致公司控制权变化 ................................................................................. 13
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ............................................. 13
八、发行人最近三年的主要财务数据和财务指标 ............................................................. 13
第二节 本次交易实施情况 ....................................................................................... 15
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记
等事宜的办理状况................................................................................................................. 15
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 17
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 17
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 18
五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 19
六、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 32
七、独立财务顾问意见 ......................................................................................................... 33
八、法律顾问意见................................................................................................................. 33
九、董事及相关中介机构声明 .......................................................................................... 34
第三节 新增股份的数量和上市时间 ....................................................................... 39
一、发行股票数量及价格 ..................................................................................................... 39
二、新增股票上市安排 ......................................................................................................... 39
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排 ..................................................................... 39
第四节 持续督导 ....................................................................................................... 40
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ........................................................... 41
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
云南旅游拟向世博旅游集团发行 78,542,953 股股份购买其持有的世博出租
100%股权、云旅汽车 100%股权、花园酒店 100%股权、酒店管理公司 100%股权；
同时，为提高本次交易整合绩效，拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募
集配套资金，配套资金总额不超过 13,887.30 万元。
二、标的资产的估值
本次交易，采用收益法和市场法对云旅汽车的股权价值进行评估，采用收益
法评估结果作为评估值；采用资产基础法和收益法对世博出租、花园酒店、酒店
管理公司的股权价值进行评估，采用资产基础法的评估结果作为评估值。以2013
年3月31日为基准日，世博出租100%股权的评估值为18,990.22万元、云旅汽车
100%股权的评估值为19,100.00万元、花园酒店100%股权的评估值为25,686.23万
元、酒店管理公司100%股权的评估值为1,885.46万元。交易各方以上述评估值作
为标的资产的交易价格，以上标的资产交易价格合计为65,661.91万元。评估值具
体情况如下：
单位：万元
项目 评估结果 账面值 增值额 增值率
世博出租 100%股权 18,990.22 5,844.22 13,146.00 224.94%
云旅汽车 100%股权 19,100.00 12,867.93 6,232.07 48.43%
花园酒店 100%股权 25,686.23 10,736.71 14,949.52 139.24%
酒店管理公司 100%股权 1,885.46 1,890.28 -4.82 -0.26%
合计 65,661.91 31,339.14 34,322.77 109.52%
三、本次发行具体方案
本次交易，云南旅游拟向世博旅游集团发行股份购买其持有的世博出租
100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权，
同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过13,887.30万元。
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00
元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行采取非公开发行方式，本次发行对象为世博旅游集团以及符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10
名的其他特定投资者。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及向世博旅游集团发行股份购买资产和向其他特定投资者发行
股份募集配套资金两部分，定价基准日均为云南旅游第四届董事会第二十五次会
议决议公告日。
上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套
资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授
权，依据市场询价结果确定。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易日
公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
20 个交易日公司股票交易总量。
云南旅游向世博旅游集团发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价，即 8.41 元/股。2013 年 4 月 1 日，云南旅游 2012 年度股东大会
审议通过向全体股东每 10 股派送 0.50 元现金，2013 年 5 月 31 日为本次权益分
派股权登记日，2013 年 6 月 3 日为除息日。经除息调整后，云南旅游向世博旅
游集团发行股票的发行价格为 8.36 元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会
批准。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%，即 7.57 元/股。经上述除息调整后，发行底价为 7.52
元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
询价的情况确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（四）发行股份数量
1、向世博旅游集团发行股份数量
发行数量=世博出租 100%股权的交易价格÷发行价格+云旅汽车 100%股权的
交易价格÷发行价格+花园酒店 100%股权的交易价格÷发行价格+酒店管理公司
100%股权的交易价格÷发行价格
依据上述公式计算发行数量的过程中精确至个位数，如果计算结果存在小数
的，应当舍去小数取整数。
公司拟向世博旅游集团发行股份 78,542,953 股。具体计算过程如下：
世博出租 云旅汽车 花园酒店 酒店管理公司
项目
100%股权 100%股权 100%股权 100%股权
评估值（元） 189,902,281.47 191,000,000.00 256,862,269.10 18,854,566.90
发行价格（元/股） 8.36
发行数量（股） 22,715,583 22,846,889 30,725,151 2,255,330
发行数量合计（股） 78,542,953
2、向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量
公司拟募集配套资金不超过 13,887.30 万元，按照本次发行底价 7.52 元/股计
算，向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量不超过 18,467,154 股。最终发
行数量将根据最终发行价格确定。
3、在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调
整。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
（六）本次发行股份锁定期
本次资产出让方世博旅游集团承诺：本次交易完成后，世博旅游集团以资产
认购而取得的云南旅游股份，自股份上市之日起 36 个月内不转让，36 个月之后
按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
其他特定投资者认购的云南旅游的股份，自股份上市之日起 12 个月内不转
让，此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
（七）期间损益
标的资产自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由上市公司享
有，过渡期间所产生的亏损由世博旅游集团以现金全额补偿给上市公司。
（八）上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享
有。
四、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
本次新增股份登记前公司的总股本为 215,000,000 股。云南旅游本次发
行股份购买资产非公开发行股份数量为 78,542,953 股，本次新增股份登记
完成后公司总股本变更为 293,542,953 股。本次新增股份登记前后公司的股
本结构变化如下表所示：
单位：万股
本次交易前 本次交易前
项 目 持股比
持股数（股） 持股数（股） 持股比例
例
1、限售流通股 0 0 78,542,953 26.76%
其中： 世博旅游集团 0 0 78,542,953 26.76%
2、无限售流通股 215,000,000 100% 215,000,000 73.24%
其中： 世博旅游集团 100,455,040 46.72% 100,455,040 34.22%
世博广告 20,079,500 9.34% 20,079,500 6.84%
总股本 215,000,000 100% 293,542,953 100.00%
本次新增股份登记前，截至 2013 年 11 月 27 日，公司前十大股东及持
股情况如下：
单位：股
持股 持有有限售 质押或冻结的
股东名称 股东性质 持股总数
比例 条件股份数量 股份数量
云南世博旅游控股集团有
1 46.72 178,997,993 - 无
限公司
2 云南世博广告有限公司 9.34 20,079,500 - 无
3 云南红塔集团有限公司 8.83 18,989,973 - 无
云南铜业（集团）有限公
4 4.42 9,494,987 - 无
司
5 严志平 1.00 2,152,984 - 无
北京周林频谱科技有限公
6 0.79 1,700,000 - 无
司
7 张亚芬 0.63 1,359,106 - 无
中国太保集团股份有限公
8 司-本级-集团自有资金 0.53 1,145,289 - 无
-012G-ZY001 深
9 吴淑苓 0.41 882,058 - 无
10 夏元洪 0.39 836,000 - 无
新增股份登记到账后，截至 2013 年 11 月 28 日（本次非公开发行股票股份
登记日），本公司前十大股东持股情况如下：
单位：股
持股 持有有限售 质押或冻结的
股东名称 股东性质 持股总数
比例 条件股份数量 股份数量
云南世博旅游控股集团有限
1 60.98 178,997,993 78,542,953 无
公司
2 云南世博广告有限公司 6.84 20,079,500 - 无
3 云南红塔集团有限公司 6.47 18,989,973 - 无
4 云南铜业（集团）有限公司 3.23 9,494,987 - 无
5 严志平 0.73 2,152,984 - 无
6 北京周林频谱科技有限公司 0.58 1,700,000 - 无
7 张亚芬 0.46 1,359,106 - 无
中国太保集团股份有限公司
8 -本级-集团自有资金 0.39 1,145,289 - 无
-012G-ZY001 深
9 吴淑苓 0.30 882,058 - 无
10 夏元洪 0.28 836,000 - 无
（二）资产结构的变动
本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司
2013 年 3 月 31 日经审计数据，发行后财务数据假设在数据的基础上只受本次发
行的影响而变动）：
财务指标 发行前 发行后 增减额 增减率
总股本（万股） 21,500.00 29,354.30 7,854.30 36.53%
总资产（万元） 113,020.98 173,844.24 60,823.26 53.82%
归属于母公司所有者权益（万元） 59,198.16 90,537.30 31,339.14 52.94%
每股净资产（元） 2.75 3.08 0.33 12.20%
资产负债率（%） 24.53% 33.05% 8.52 34.72%
（三）业务结构的变动
本次非公开发行前，上市公司主要从事景点投资、经营及管理，园林园艺产
品展示，旅游房地产投资，旅游商贸等。本次向世博旅游集团发行股份购买其所
持世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司
100%股权后，云南旅游通过发行股份购买资产将旅游交通、酒店等旅游资源整
合进入上市公司，完善了公司的旅游行业产业链，形成以景区资源为核心，旅行
社、旅游交通、酒店为延伸的饱满业态。本次发行前后，公司的主营业务未发生
变动。
本次非公开发行完成后，公司的盈利水平将得到进一步提升。
（四）公司治理的变动
本次股票发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制
度。
本次股票发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、
高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根
据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立
性。
（五）高管人员结构的变动
本次非公开发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化，相
关人员亦未发生变更。
（六）同业竞争和关联交易的变动
本次发行前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业存在关联交易。
本次交易完成后也将继续存在关联交易。上市公司将严格按照关联交易管理办法
对关联交易进行决策。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业与本公司存在同业竞争。控股股东已就解决同业竞争安排了解决方案
并出具了承诺，承诺不与发行人发生同业竞争。
五、本次发行导致的董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象为世博旅游集团，不会导致董事、监事和高级管理人员持股发
生变化。本次交易前，董事、监事和高级管理人员未持有上市公司股票，本次交
易完成后，也未持有上市公司股票。
六、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前公司控股股东为世博旅游集团，实际控制人为云南省国资委。本
次交易向世博旅游集团发行股份购买资产。本次交易完成后，控股股东仍为世博
旅游集团，控制人仍为云南省国资委。本次交易未导致公司控制权变化。
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次发行股份购买资产实施完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧
具备上市条件。
八、发行人最近三年的主要财务数据和财务指标
公司2010年、2011年、2012年、2013年1-3月财务报告已经天职国际审计，均
出具了标准无保留意见的审计报告。最近三年一期简要财务数据如下：
1、最近三年一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2013.3.31 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
总资产 113,020.98 116,617.44 107,764.02 114,848.86
负债总额 27,727.62 32,004.00 25,689.96 35,167.92
归属于母公司股东所有者权益 59,198.16 58,696.72 57,390.68 55,716.08
归属于上市公司股东的每股净
2.75 2.73 2.67 2.59
资产（元/股）
2、最近三年一期合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项 目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 6,712.70 46,166.31 34,106.78 31,494.14
利润总额 795.00 4,680.46 3,922.05 1,649.00
归属于上市公司股东的净利润 494.80 2,436.40 1,699.37 -802.08
基本每股收益（元/股） 0.02 0.11 0.08 -0.04
稀释每股收益（元/股） 0.02 0.11 0.08 -0.04
加权平均净资产收益率 0.84% 4.20% 3.00% -1.43%
加权平均净资产收益率
0.80% 4.21% 3.14% -1.51%
（扣除非经常性损益后）
3、最近三年一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,775.51 9,566.38 -1,359.96 4,234.01
投资活动产生的现金流量净额 -12,416.28 -698.98 -3,594.96 -962.70
筹资活动产生的现金流量净额 -4,503.10 2,977.69 -2,103.54 -6,433.34
现金及现金等价物净增加 -19,694.88 11,845.09 -7,058.46 -3,162.03
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务
处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
1、2013年2月28日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，同意公司筹划
重大资产购买事项。
2、2013年3月21日，世博旅游集团召开董事会，同意以其持有的轿子山公司
96.25%股权、世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒
店管理公司100%股权认购云南旅游非公开发行的股份。
3、2013年3月2
