证券简称:*ST 国通 证券代码:600444 公告编号:2013-042
安徽国通高新管业股份有限公司
出售相关资产的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 交易内容:安徽国通高新管业股份有限公司(以下简称“公
司”或“本公司”)拟向关联方合肥通用职业技术学院(以下简称“通
用学院”)出售相关资产,并签署相关协议。
● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的 重大资产重组。
一、关联交易概述
(一)交易情况
安徽国通高新管业股份有限公司(以下简称“公司”)拟向关联方
合肥通用职业技术学院(以下简称“通用学院”)出售相关资产,并签
署相关协议。
(二)关联关系
本次关联交易的关联方为合肥通用职业技术学院,是公司第一大
股东合肥通用机械研究投资开办的事业单位法人,合肥通用机械研究
院持有公司 11.89%的股权是公司第一大股东。 根据《上海证券交易
所股票上市规则》的有关规定,公司与合肥通用职业技术学院存在关
联关系。本次公司向合肥通用职业技术学院出售相关资产构成关联交
易。
二、关联方介绍
关联方名称: 合肥通用职业技术学院
法定代表人:贾晓枫
开办资金:人民币 2950 万元
性质:事业单位法人
住所:合肥市长江西路 888 号
宗旨和业务范围:按照党和国家的教育方针,培养德、智、体、
美、劳全面发展的高等应用性人才,以高等职业教育为主,兼顾教学、
科研、培训、教育文化交流和信息咨询。
最近一年主要财务指标:
营业收入:2465 万元
净利润:-1702.44 万元
净资产:1987.78 万元
总资产:4184.81 万元
三、关联交易的基本情况
(一)本次拟出售的资产为公司机器设备一批,账面价值为 216.53
万元,评估结果为 768.62 万元,增减值为 552.09 万元,增值率为
254.97%。
(二)权属状况:本次出售的资产产权清晰,不存在抵押、质押
及其他任何限制转让的情况,不涉及任何诉讼、仲裁或查封、冻结等
司法措施,也不存在妨碍权属转移的其他情况。
(三)关联交易价格的确定
此交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构:安
徽国信资产评估有限责任公司出具的编号为皖国信评报字(2013)第
226 号《安徽国通高新管业股份有限公司拟转让部分资产项目资产评
估报告》,拟出售资产在交易基准日的评估结果为人民币 768.62 万元,
根据上述评估结果,甲乙双方最终确定拟出售资产的转让价格为人民
币 768.62 万元。
四、关联交易的主要内容
(一)资产出售协议签署各方:
甲方(出售方):安徽国通高新管业股份有限公司
乙方(购买方):合肥通用职业技术学院
(二)出售标的:公司机器设备一批,账面价值为 216.53 万元,
评估结果为 768.62 万元,增减值为 552.09 万元,增值率为 254.97%。
(三)转让价格:768.62 万元人民币。
(四)定价依据:安徽国信资产评估有限责任公司出具的编号为
皖国信评报字(2013)第 226 号评估报告作为定价依据。
(五)转让价款的支付时间和方式:资产购买方在协议生效后,
于 2013 年 12 月 31 日前以现金方式付清上述款项。
(六)生效条件:协议自双方的法定代表人或授权代表在协议上
签字、加盖公章,并经出售方董事会、股东大会批准后生效。
五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
(一)进行关联交易的目的
本次交易,有利于公司盘活资产,改善公司资产结构。
(二)本次关联交易对上市公司的影响
本次交易,公司不存在无法回收出售资金的风险,公司与关联方
交易公允,没有损害上市公司利益。
六、关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已经本公司第五届董事会第七次会议审议通过,关
联董事陈学东先生、许强先生、窦万波先生、金维亚先生回避了表决,
其他 7 位董事一致同意本次关联交易。
(一)公司四位独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具
了事前审核意见认为:
1、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。本次关联交易以具有相
应资质的评估机构出具的评估报告的评估价值作为交易价格依据,定
价客观公允,交易条件公平、合理,未损害公司及其他股东,特别是
中小股东和非关联股东的利益。
2、同意本关联交易事项提交董事会审议。
(二)公司独立董事樊高定先生、张本照先生、叶青先生、田田
女士事前对本关联交易事项进行了审查认可,并发表独立意见如下:
1、本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决
程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》的法定程序,关联董事就本次关联交易回避了表决。
2、公司对本关联交易事项进行了充分论证,为董事会提供了可
靠、充分的决策依据。公司不存在无法回收出售资金的风险,公司与
关联方交易公允,没有损害上市公司利益。
3、我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了
解。我们认为:本次关联交易以具有相应资质的评估机构出具的评估
报告的评估价值作为交易价格依据,定价客观公允,交易条件公平、
合理,未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。
4、同意本关联交易事项。
(三)公司董事会审计委员会对本次关联交易事项发表书面审核
意见认为:
1、本次交易,有利于公司盘活资产,改善公司资产结构。公司
不存在无法回收出售资金的风险,公司与关联方交易公允,没有损害
上市公司利益。
2、本次关联交易以具有相应资质的评估机构出具的评估报告的
评估价值作为交易价格依据,定价客观公允,交易条件公平、合理,
未损害公司及其他股东利益的情况。
3、经董事会审计委员会成员认真讨论,同意公司进行上述关联
交易。
此项关联交易尚需提交公司股东大会审议,关联股东将放弃在股
东大会上对该议案的表决权。
七、备查文件
(一)公司第五届董事会第七次会议决议;
(二)独立董事意见;
(三)评估报告。
特此公告。
安徽国通高新管业股份有限公司
董事会
2013 年 12 月 12 日