中原特钢股份有限公司关于全资子公司
河南兴华机械制造有限公司转让资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
公司全资子公司河南兴华机械制造有限公司（以下简称“兴华公司”）整体
搬迁工作目前已基本实施完成，为有效盘活搬迁后兴华公司的原土地及厂房等附
属资产，实现资产的保值增值，兴华公司拟与济源市济康资产管理有限公司（以
下简称“济康公司”）签订《资产收购协议》，将整体搬迁后的土地使用权及地上
建筑物和附属设施等资产转让给济康公司，双方参照资产评估价值和相关费用，
经协商确定转让价款为14,611.18万元。
2013年12月10日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于全资子公
司河南兴华机械制造有限公司转让资产的议案》，并获得了独立董事的同意意见。
此项交易尚须获得公司股东大会的批准。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所
规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：济源市济康资产管理有限公司
（2）企业性质：一人有限公司
（3）注册地址：济源市黄河大道98号财政局10楼
（4）法定代表人：陈海霞
（5）注册资本：1000万
（6）营业执照号：419001000056545
（7）主要股东：济源市投资有限公司
（8）主营业务：资产的运营管理
2、最近一年的财务数据
济康公司成立时间不足一年，其股东为济源市政府下属全资单位济源市投资
有限公司，该股东主营业务为：对市政府授权的国有资产经营管理；项目投资；
土地开发；工业、农业、林业、水利、旅游、文化产业开发。近期的财务状况如
下：
截至2012年12月31日，济源市投资有限公司的资产总额为249,995万元，净
资产为46,765万元；2012年度营业利润185万元，净利润139万元。
截至2013年11月30日，济源市投资有限公司的资产总额为326,417万元，净
资产为50,593万元；2013年1—11月份营业利润139万元，净利润104万元。
根据交易对方控股股东近期主要财务数据及资信情况，结合《资产收购协议》
中相应付款条款的严格规定，公司认为其履约能力和付款能力不存在重大风险。
3、交易对方及其一致行动人，与公司及持股5%以上的股东无关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为兴华公司整体搬迁后原厂区的土地、房屋建筑物及其附属设
施等资产：
1、房屋建筑物227项，其中：房屋建筑194项，主要有生产厂房、库房、锅
炉房、办公楼、招待所等，建筑面积131,571.28平方米；构筑物33项，主要有道
路、训练场、水池、厕所、桥梁等。
2、机器设备179台（套），主要是天车、双梁桥式起重机、变压器、水泵等
房屋建筑物的附属设备。
3、土地使用权29宗，面积543,749.33平方米，均为2008年6月取得的工业出
让土地，土地使用权终止日期为2058年6月。
上述拟转让资产为兴华公司搬迁后原厂区的土地及附属设施等资产，兴华公
司的主要生产经营用资产目前已搬迁到中原特钢济源新产业园区并投入运营。
（二）权属情况
上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重
大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施的情形。
（三）交易标的最近一年又一期的账面价值
单位：万元
2012年12月31日
类 别 累计折旧
原值 账面价值
/累计摊销
固定资产 1,011.95 427.87 584.08
其中：房屋建筑物 710.01 277.5 432.51
机器设备 301.94 150.37 151.57
无形资产
3,303.60 302.83 3,000.78
——土地使用权
合 计 4,315.55 730.7 3,584.86
2013年11月30日
类 别 累计折旧
原值 账面价值
/累计摊销
固定资产 1,011.95 475.18 536.77
其中：房屋建筑物 710.01 302.78 407.23
机器设备 301.94 172.40 129.54
无形资产
3,303.60 363.39 2,940.21
——土地使用权
合 计 4,315.55 838.57 3,476.98
（四）评估情况
公司聘请具备证券期货从业资格的中资资产评估有限公司从事本次标的资
产的评估工作。2013年5月26日，中资资产评估有限公司出具了《河南兴华机械
制造有限公司部分资产处置项目资产评估报告书》（中资评报[2013]160号），
评估基准日为2012年12月31日的资产账面值为3,584.86万元，评估值为9,777.46
万元，增值额为6,192.60万元，增值率为172.74%（具体详见评估报告），资产
评估明细如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
非流动资产 3,584.86 9,777.46 6,192.60 172.74
固定资产 584.08 1,019.67 435.59 74.58
其中：房屋建筑物 432.51 721.19 288.69 66.75
机器设备 151.57 298.48 146.91 96.92
无形资产
3,000.78 8,757.79 5,757.01 191.85
——土地使用权
资产总计 3,584.86 9,777.46 6,192.60 172.74
四、交易协议的主要内容
济康公司与兴华公司经友好协商，参照资产评估价值以及相关费用，由济康
公司有偿收购兴华公司搬迁后的土地、房屋及其附属设施等资产。
（一）资产收购
济康公司同意依本协议条款和条件收购上述的兴华公司资产（以下简称“转
让资产”），兴华公司同意依本协议条款和条件向济康公司转让该资产。
1、资产交接方式
（1）双方对照资产清单，进行清产核查，确定交付的资产明细。清产核查完
成后，由双方另行组织交付，届时签署资产交接清单。
（2）资产交付前，兴华公司应确保交付资产不存在租赁、承包、第三者任何
形式的占有等对资产交付存在影响的因素。否则，济康公司可不支付价款。
（3）兴华公司应在2013年12月底前将全部转让资产交付济康公司占有并办理
完成产权过户手续。产权过户手续由双方协商配合办理。
（4）转让资产在兴华公司交付济康公司之前，由兴华公司负责看管和管理。
自交付完毕之日起，由济康公司负责看管和管理。转让资产的风险自交付之日起
转移。
2、转让资产过户手续办理
（1）转让资产的过户手续由济康公司负责办理。
（2）兴华公司应协助济康公司完成转让资产过户手续办理，提供过户所需相
关手续、证明等。
（3）转让资产过户手续办理过程中的税费，按照法律规定由义务方承担。
（二）价款支付
1、收购价格
经双方协商，参照资产评估价值以及相关费用，济康公司向兴华公司支付总
额为人民币14,611.18万元的转让资产收购价款。
2、付款方式
济康公司承诺将按下列方式向兴华公司支付收购价款：
（1）第一期付款：将在本协议签署后5个工作日内支付转让资产收购价款的
15%。
（2）第二期付款：所有转让资产过户手续全部办理完毕后支付转让资产收购
价款的35%。
（3）第三期付款：将在2014年12月31日前分期支付剩余转让资产收购价款。
（三）其他约定
1、双方承诺，均已取得签署及履行本协议所必须的内部及外部的批准和授
权。
2、协议生效：本协议经双方签署并履行相关法律程序后生效。
3、在协议履行过程中发生分歧，双方当事人可协商解决，协商不成，可向
济源市人民法院提起诉讼。
本次交易成交价格的确定依据为：首先参照转让资产的评估价值和相关费
用，同时基于济源市政府的总体产业布局和发展规划及快速发展，以及部分市场
环境已发生变化等因素，双方协商以综合价值确定转让价格为14,611.18万元。
本次交易成交价格与转让资产的账面值和评估值增幅较大，主要是由于近年
当地政府招商力度较大，很多知名企业进驻，包括富士康集团，经济发展增幅较
快，未来资产升值的因素较大。
五、转让资产的目的和对公司的影响
本次转让资产，主要是为有效盘活兴华公司整体搬迁后的原土地及厂房等附
属资产，实现资产的保值增值。目前，兴华公司的整体搬迁工作已基本实施完成，
运营正常，本次转让资产不会对兴华公司的正常生产经营产生影响。本次交易所
得款项将用于补充兴华公司的流动资金。
本次交易完成后，预计扣除相关税费后的净利润约为5,300万元，占公司2012
年度经审计合并报表净利润（7,149.82万元）的74.13%。上述数据为公司的初步
测算数据，具体数据以会计师事务所审计确认的结果为准。本次交易如在2013
年度完成，预计会增加2013年度当期的净利润5,300万元；如未在2013年度完成，
则会影响以后完成该交易行为当期的损益。
按照协议约定，本次交易除需提交股东大会审议批准外，还需要履行转让资
产的移交过户手续，该交易行为能否在本年度完成尚存在不确定性；同时，本次
交易的会计确认尚需会计师事务所审计确认，能否确认为损益以及确认的具体数
额还存在不确定性。
六、与本次转让资产有关事项的前期披露情况
公司2012年8月3日召开的第二届董事会第二十三次会议及2012年8月20日召
开的2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于对兴华公司分步实施整体搬迁
及由政府部门有偿收购原土地和厂房等附属物的议案》。具体内容详见2012年8
月4日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《关于对兴华公司分步实施整体搬迁及由政府部门有偿收购原土地和厂房等
附属物的公告》。本次交易是根据目前兴华公司整体搬迁的进展情况，对搬迁后
资产处置事项的进一步明确。
七、其他事项
1、本次交易不涉及债权债务转移，也未导致公司合并报表范围变化，同时
也不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后亦不产生关联交易，与关联人
不产生同业竞争情形。
2、本次交易完成后，兴华公司将按照有关规定办理注册地址变更手续。
3、本次转让资产的事项已取得中国兵器装备集团公司有关资产处置的批复
和资产评估项目的备案。
4、本次交易经公司股东大会审议批准后，尚需办理转让资产的移交过户手
续。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第六次会议决议；
2、独立董事的独立意见；
3、《资产收购协议》；
4、中资资产评估有限公司出具的《河南兴华机械制造有限公司部分资产处
置项目资产评估报告书》；
5、中国兵器装备集团公司有关资产处置的批复和资产评估项目备案表。
特此公告。
中原特钢股份有限公司董事会
2013年12月11日
