东海证券股份有限公司
关于
武汉三特索道集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
东海证券股份有限公司
（江苏省常州市延陵西路 23 号投资广场 18、19 号楼）
二〇一三年十二月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变
动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
司收购报告书》及相关法律、法规的规定，东海证券股份有限公司（以下简称“本
财务顾问”）就武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）及
其一致行动人罗德胜披露的武汉三特索道集团股份有限公司详式权益变动报告
书进行核查，并出具核查意见。本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，发表独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对当代科技及其一致行动
人罗德胜披露的武汉三特索道集团股份有限公司详式权益变动报告书进行了核
查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露
的内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由当代科技及其一致行动人罗德胜提供。
当代科技及其一致行动人罗德胜已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有
文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记
载或误导性陈述，并对其真实性、 准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查
意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式
权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
目 录
释义................................................................................................................................ 4
一、对详式权益变动报告书的核查............................................................................ 5
二、对信息披露义务人基本情况的核查.................................................................... 5
三、对本次权益变动的目的及未来 12 个月内继续增持上市公司股份的核查.... 12
四、对本次权益变动决定所履行的相关程序的核查.............................................. 12
五、对本次权益变动资金来源及合法性的核查...................................................... 12
六、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查.............................................. 12
七、对保持上市公司独立性的核查.......................................................................... 13
八、对上市公司是否存在关联交易的核查.............................................................. 13
九、对上市公司是否存在同业竞争的核查.............................................................. 13
十、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查...................................... 14
十一、对前六个月买卖上市公司股票的核查.......................................................... 14
十二、财务顾问结论性意见...................................................................................... 15
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
上市公司、三特索道、公司 指 武汉三特索道集团股份有限公司
当代科技 指 武汉当代科技产业集团股份有限公司
一致行动人 指 罗德胜
信息披露义务人 指 当代科技及一致行动人罗德胜
《权益变动报告书》 指 《武汉三特索道集团股份有限公司详式权益
变动报告书》
本次权益变动 指 当代科技在 2013 年 12 月 5 日通过深圳证券
交易所的大宗交易方式增持三特索道
5,000,000 股股份（占上市公司总股本比例为
4.17%），使得当代科技及一致行动人罗德胜
合计持有三特索道 17,787,958 股股份，占三
特索道总股本的比例为 14.82%，并成为三特
索道第一大股东的行为。
东海证券 指 东海证券股份有限公司
本核查意见 指 《东海证券股份有限公司关于武汉三特索道
集团股份有限公司详式权益变动报告书之财
务顾问核查意见》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
一、对详式权益变动报告书的核查
信息披露义务人编制的《武汉三特索道集团股份有限公司详式权益变动报告
书》包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动决定及持股目的、权益变动方式、
资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前
六个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项
与备查文件。
经核查，信息披露义务人已经按照《上市公司收购管理办法》和《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的相关
要求编制了详式权益变动报告书。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人当代科技基本情况的核查
1、对当代科技基本情况的核查
经核查，当代科技的基本情况如下：
（1）公司名称：武汉当代科技产业集团股份有限公司
（2）注册地址：湖北省武汉市洪山区鲁磨路 369 号
（3）法定代表人：周汉生
（4）注册资本：人民币壹亿元
（5）营业执照注册号码：420100000024936
（6）法人组织机构代码：17806826-4
（7）企业类型：股份有限公司
（8）经营范围：高新技术产业投资，投资管理，企业管理咨询，生物、化
工、化学、医学、计算机和软硬件技术咨询（国家有专项规定按其执行）；房地
产开发、商品房销售。
（9）税务登记号码：鄂国地税武字 420101178068264
10、通讯地址：湖北省武汉市洪山区鲁磨路 369 号当代大厦。
11、经营期限：1988 年 7 月 20 日至 2017 年 9 月 23 日
2、对当代科技股权及控制关系的核查
（1）当代科技股东情况
当代科技股东由 9 名自然人组成，截至本核查意见出具之日，其股权结构情
况如下表：
序号 姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 艾路明 2,821 28.21%
2 周汉生 1,400 14%
3 张小东 1,200 12%
4 张晓东 1,000 10%
5 王学海 1,000 10%
6 余 磊 1,000 10%
7 陈海淳 1,000 10%
8 杜晓玲 500 5%
9 刘家清 79 0.79%
合 计 10,000 100%
（2）当代科技股权控制图
当代科技股权结构图如下：
艾路明 周汉生 张小东 其他 6 位自然人
28.21% 14% 12% 45.79%
当代科技
（3）当代科技控股股东
当代科技控股股东为自然人艾路明，艾路明持有当代科技 28.21%的股权，
为当代科技第一大股东。
艾路明，男，1957 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为武汉市
洪山区王家店 52-1 号。
（4）当代科技下属企业情况
截至本核查意见出具之日，除三特索道外，当代科技下属的主要企业情况如
下表：
企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
武汉人福医药集团股 528,777,222 元 17.07% 药品研发；生物技术研发；化工产
份有限公司 品（化学危险品除外）的研发、销
售；技术开发、技术转让及技术服
务；货物进出口、技术进出口、代
理进出口（不含国家禁止或限制进
出口的货物或技术）；对产业的投资
及管理、教育项目的投资；房地产
开发、商品房销售（资质叁级）；组
织“三来一补”业务。（上述范围中
国家有专项规定的项目经审批后或
凭许可证在核定期限内经营）。
安徽华茂集团有限公 112,930,000 元 37.80% 企业法人财产投资管理；纺织品、
司 服务贸易，各类磁性材料、金属材
料、复合材料贸易；纺织设备及配
件销售；棉花、农副产品贸易；自
营和代理各类商品或技术进出口业
务（国家限制企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外）。
3、对当代科技最近三年财务状况的核查
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对当代科技 2010、2011 和 2012 年度财
务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2013]
第 750189 号）。
当代科技 2010、2011 和 2012 年度主要财务数据如下：
单位：元
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目
/2012 年度 /2011 年度 /2010 年度
总资产 11,296,889,882.96 9,262,415,319.29 6,389,242,125.44
净资产 4,265,927,329.60 3,695,058,748.76 2,806,693,400.40
营业收入 4,950,953,914.21 3,777,018,407.83 2,396,050,836.14
利润总额 716,030,052.10 981,779,716.73 446,754,358.12
净利润 590,371,936.14 837,023,697.74 373,253,291.05
资产负债率 62.24% 60.11% 56.07%
净资产收益率 13.84% 22.65% 13.30%
注：合并报表数据，上述数据已经审计
4、对当代科技是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
当代科技的管理层熟悉公司法律制度和证券市场相关法律、法规，且长期从
事企业管理工作，拥有丰富的企业管理经验。经核查，本财务顾问认为：当代科
技具备规范运作上市公司的管理能力。
5、对当代科技是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
经核查当代科技财务报表和审计报告，并经当代科技出具声明，本财务顾问
认为当代科技：
（1）不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；
（2）最近 3 年内没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年内没有严重的证券市场失信行为；
（4）不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司
的其他情形。
6、对当代科技最近五年之内是否存在行政处罚、刑事处罚、重大诉讼及仲
裁情况的核查
当代科技在最近五年内没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
7、对当代科技董事、监事、高级管理人员的核查
当代科技董事、监事和高级管理人员情况如下：
其他国家或 在三特索
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
地区居留权 道任职
周汉生 男 董事长 中国 中国 无 无
艾路明 男 董事 中国 中国 无 无
张小东 男 董事 中国 中国 无 无
张晓东 男 董事 中国 中国 无 无
余磊 男 董事 中国 中国 无 无
王学海 男 监事 中国 中国 无 无
杜晓玲 女 监事 中国 中国 无 无
李光静 女 监事 中国 中国 无 无
李晓华 男 副总经理、董事会 中国 中国 无 无
秘书
李松林 男 财务总监 中国 中国 无 无
当代科技的董事、监事和高级管理人员在最近五年内没有受到行政处罚、刑
事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
8、对当代科技持有其他上市公司 5%以上股份情况的核查
根据当代科技提供的资料，并经本财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，
当代科技直接持有武汉人福医药集团股份有限公司 17.07%的股份、间接持有安
徽华茂纺织股份有限公司 17.06%的股东权益。除此之外，当代科技不持有或控
制其他境内或境外公司发行在外的股份的情形。
（二）对一致行动人罗德胜的核查
1、对罗德胜基本情况的核查
罗德胜，男，1968 年出生，中国公民，无境外永久居留权；住所：湖北省
武汉市武昌区忠孝门 44 号。
2、对罗德胜最近五年之内的行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况的核查
根据罗德胜出具的说明，罗德胜在最近五年内没有受到行政处罚、刑事处罚
或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
3、对罗德胜控制的核心企业情况的核查
根据罗德胜出具的说明，罗德胜没有控制的核心企业。
4、对罗德胜是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
罗德胜熟悉公司法律制度和证券市场相关法律、法规，且长期从事企业管理
工作，拥有丰富的企业管理经验。经核查，本财务顾问认为：罗德胜具备规范运
作上市公司的管理能力。
5、对罗德胜持有其他上市公司 5%以上股份情况的核查
根据罗德胜出具的说明，罗德胜没有持有其他上市公司 5%以上股份的情况。
6、对罗德胜是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查
经核查，并经罗德胜出具声明，本财务顾问认为，罗德胜不存在以下情形：
负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；最近 3 年有重大违法行为或
者涉嫌有重大违法行为；最近 3 年有严重的证券市场失信行为；存在《公司法》
第一百四十七条规定情形；法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购
上市公司的其他情形。因此，罗德胜不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，
也没有其他不得收购上市公司的情形。
（三）对当代科技和罗德胜一致行动人关系的核查
经核查，2010 年 9 月 7 日，当代科技与罗德胜签署了《补充协议》，约定罗
德胜将所持全部三特索道股票代表的除处置权、收益权以外的其他权利委托当代
科技代行使。本财务顾问认为，当代科技和罗德胜为一致行动人。
三、对本次权益变动的目的及未来 12 个月内继续增持上市公司股份
的核查
根据当代科技出具的说明，当代科技增持三特索道股票的目的是基于对三特
索道未来发展前景看好，并期望获得较好的投资收益，当代科技不排除在未来十
二个月内继续增持三特索道股票的可能性。若信息披露义务人及其一致行动人在
未来十二个月内发生增加或减少上市公司股份的情形，将按有关规定履行审批和
信息披露义务。
四、对本次权益变动决定所履行的相关程序的核查
经核查，信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行了必要的内部审议
和批准程序。
五、对本次权益变动资金来源及合法性的核查
经核查，本次权益变动所需资金来源为当代科技自有或自筹资金，收购资金
没有直接或者间接来源于三特索道及其关联方。
六、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查
1、截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内改变上市
公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
2、截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公
司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策。
3、截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对董事、
监事或高管人员进行调整的计划，但不排除未来可能进行适当的调整。
4、截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内修改上市
公司章程的计划。
5、截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公
司现有员工聘用情况进行重大变动的计划。
6、截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无对三特索道分红政策调
整的计划。
7、截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司有重大
影响的计划。
七、对保持上市公司独立性的核查
经核查，本次权益变动完成后，当代科技及其一致行动人将严格遵守有关证
券监管法规，依法通过上市公司股东大会、董事会及监事会行使相关股东权利，
采取有效措施保证上市公司在资产、人员、财务、生产、采购、销售及知识产权
等方面的独立性。
八、对上市公司是否存在关联交易的核查
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与三特
索道的业务之间不存在关联交易。
九、对上市公司是否存在同业竞争的核查
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人与三特索道之间不存在同业竞争
或者潜在的同业竞争。
十、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间交易的核查
经核查，信息披露义务人在本核查意见出具之日前 24 个月内与上市公司及
其子公司未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并
财务报表净资产 5%以上的日常交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间交易的核查
经核查，信息披露义务人在本核查意见出具之日前 24 个月内与上市公司的
董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的日常交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核
查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市
公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排的
核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司有重
大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十一、对前六个月买卖上市公司股票的核查
（一）对信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股票的核查的情况
经核查，自本核查意见出具之日前六个月，信息披露义务人分三次通过大宗
交易系统合计买入三特索道股份 10,987,908 股。具体交易明细如下：
增持人 时间 价格区间（元） 交易方式 成交股数（股）
当代科技 2013-11-11 17.94 大宗交易 4,528,608
当代科技 2013-11-21 18.81 大宗交易 1,459,300
当代科技 2013-12-05 18.15 大宗交易 5,000,000
除此之外，自本核查意见出具之日前 6 个月内，信息披露义务人及其一致行
动人未有其他买卖上市公司股票的行为。
（二）对信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前 6
个月内买卖上市公司股票的核查
本财务顾问已对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用消息
进行内幕交易进行了核查，经核查：信息披露义务人的董事、监事和高级管理人
员及其直系亲属前 6 个月内没有通过深圳证券交易所的交易系统买卖三特索道
股票的情况。
十二、财务顾问结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人的主体资格符合《上市公司收
购管理办法》的有关规定，信息披露义务人具备本次权益变动所需投资的资金实
力，并具备经营和管理上市公司的能力；信息披露义务人未与上市公司存在关联
交易和同业竞争；信息披露义务人将继续保持上市公司的独立性，信息披露义务
人的本次权益变动行为不会损害上市公司的利益。
（此页无正文，为《东海证券股份有限公司关于武汉三特索道集团股份有限
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：______________ ______________
魏真锋 孙兆院
法定代表人：_____________
刘化军
东海证券股份有限公司
2013 年 12 月 9 日
